Abberufung eines Geschäftsführers in Frankreich und Schadensersatz

Die Abberufung eines Geschäftsführers in Frankreich führt nicht selten dazu, dass der Abberufene in der Folge Schadensersatz verlangt. Nicht immer besteht aber auch tatsächlich ein solcher Anspruch. Sofern Unternehmen die von Gesetz und Rechtsprechung aufgestellten Kriterien beachten, lassen sich Schadensersatzansprüche vermeiden.

  1. Sachlicher Grund

Wichtigstes Kriterium für die entschädigungslose Abberufung ist der sachliche Grund. Die Rechtslage bei SARL und SAS unterscheidet sich allerdings erheblich.

  1. SARL

In Artikel L. 225-61 des Code de commerce (französisches Handelsgesetzbuch) ist für die SARL das Grundprinzip verankert, wonach der Geschäftsführer zwar jederzeit abberufen werden kann, dieser aber Anspruch auf Schadensersatz hat, wenn die Abberufung ohne sachlichen Grund (juste motif) erfolgt. Leider definiert das Gesetz nicht weiter, was darunter zu verstehen ist. Erforderlich ist daher immer eine Bewertung des konkreten Einzelfalls. Aus der Rechtsprechung des Kassationshofs lassen sich jedoch zwei Fallgruppen ableiten, die einen sachlichen Grund darstellen:

  • Schuldhaftes Verhalten des Geschäftsführers, insbesondere Managementfehler
  • Unterschiedliche Auffassungen über die Unternehmenspolitik

Was die Unternehmenspolitik angeht, reicht es aber für das Vorliegen eines sachlichen Grundes nicht aus, dass das Unternehmen einfach eine neue Unternehmungsführung umsetzen will. Meinungsverschiedenheiten zwischen Geschäftsführern und Gesellschaftern bilden nur dann einen sachlichen Grund, wenn diese Situation das Gesellschaftsinteresse gefährdet.

  1. SAS

Im Gegensatz zur SARL ist die Abberufung des Président der SAS gesetzlich nicht geregelt. Daraus folgt, dass die Modalitäten der Abberufung in der Satzung einer SAS frei gestaltet werden können, insbesondere also auch Abberufungsgründe festgelegt werden können. Setzt die Satzung für die Abberufung keinerlei Gründe voraus, kann daraus geschlossen werden, dass die Abberufung auch tatsächlich ohne Grund möglich ist. Dies hat der Kassationshof erst kürzlich bestätigt (Cass. com., 9. März 2022, n° 19-25.795). Durch eine entsprechende Satzungsregelung lässt sich daher ein Schadensersatzanspruch wegen unzureichenden Kündigungsgrunds leicht vermeiden.
 

  1. Loyalitätspflicht

Der Gesellschaft obliegt zudem eine Loyalitätspflicht gegenüber ihrem Geschäftsführer. Daraus folgt, dass eine abrupte Kündigung (révocation brutale) unzulässig ist. Das heißt, die Gesellschaft muss den Geschäftsführer im Voraus über die Gründe für die beabsichtigte Abberufung informieren und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.
 

  1. Umstände der Kündigung

Die Kündigung darf darüber hinaus auch nicht unter Umständen erfolgen, welche die Ehre oder das Ansehen des Geschäftsführers beschädigen. So sind insbesondere Schikane, Verunglimpfungen oder Herabwürdigungen zu unterlassen.
 

Praxis-Tipp: Vorgehen bei Abberufung

  1. Prüfen Sie, ob ein sachlicher Grund erforderlich ist und falls ja, ob ein solcher auch gegeben ist.
     
  2. Informieren Sie den Geschäftsführer vorab über die beabsichtigte Abberufung und – falls erforderlich – über die Gründe hierfür. Geben Sie ihm Gelegenheit zur Stellungnahme.
     
  3. Vermeiden Sie bloßstellende oder herabwürdigende Verhaltensweisen gegenüber dem Geschäftsführer im Zusammenhang mit der Abberufung.

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