Compliance in Frankreich: Das Antikorruptionsprogramm des Sapin-II-Gesetzes

Große Unternehmen müssen in Frankreich neuen Maßnahmen im Bereich Compliance zur Korruptionsbekämpfung treffen. Neue Bestimmungen betreffend den Antikorruptionsplan sind seit 1. Juni 2017 anwendbar.

Betroffene Unternehmen müssen einen Maßnahmenkatalog umsetzen:

  • Die Ausarbeitung eines Verhaltenskodexes, der in die Betriebsordnung des Unternehmens aufgenommen werden muss. Dieser Kodex muss verbotene Korruptions- oder Bestechungshandlungen definieren und beispielhaft aufführen.
  • Die Einführung eines internen Verfahrens, welches es Whistleblowern erlaubt, Verstöße gegen den vorgenannten Verhaltenskodex zu melden.
  • Die Erstellung einer regelmäßig zu aktualisierenden Risikomatrix, die sowohl die Branchen als auch die unterschiedlichen geographischen Aktivitätszonen der Gesellschaft berücksichtigt.
  • Ein auf der Risikomatrix basierendes Bewertungsverfahren für Kunden, Direktlieferanten und Zwischenhändler des Unternehmens oder des Konzerns.
  • Die Einführung interner oder externer Rechnungsprüfungsverfahren, die sicherstellen, dass die Konten der Gesellschaft keine Korruptions- oder Bestechungshandlugen verbergen.
  • Eine Schulung der am stärksten dem Korruptions- und Bestechungsrisiko ausgesetzten Personals sowie der leitenden Angestellten.
  • Disziplinarmaßnahmen zur Bestrafung von Arbeitnehmern, die gegen den Verhaltenskodex verstoßen.
  • Die regelmäßige, interne Evaluierung der oben dargestellten eingeführten Maßnahmen.

Für die Anwendung des Korruptionsbekämpfungsprogramms gelten spezifische Anwendungsvoraussetzungen. Danach sind die Korruptionsbekämpfungsvorschriften von Unternehmen umzusetzen, die:

(1) entweder mindestens 500 Arbeitnehmer beschäftigen,
ODER einem Konzern angehören,
(2) dessen Muttergesellschaft ihren Sitz in Frankreich hat UND
(3) dessen Belegschaft mindestens 500 Arbeitnehmer umfasst UND
(4) dessen Umsatz 100 Mio. Euro übersteigt.

Unternehmen mit weniger als 500 Arbeitnehmer müssen die genannten Maßnahmen zur Korruptionsbekämpfung nicht umsetzen. Dabei ist aber immer zu prüfen, ob das Unternehmen nicht doch in den Geltungsbereich der Vorschrift fällt, etwa weil die gesetzlichen Voraussetzungen auf Konzernebene erfüllt sind. Hierfür müsste der Konzern nicht nur mehr als 500 Mitarbeiter und einen Umsatz von mehr als 100 Mio. Euro haben, sondern die Konzernholding müsste darüber hinaus ihren Sitz in Frankreich haben.

Der gesetzliche Vertreter des Unternehmens ist für die Umsetzung der Antikorruptionsmaßnahmen innerhalb des Unternehmens zuständig.

Die natürlichen Personen haften neben der Gesellschaft auch persönlich für die Verletzung einer Antikorruptionspflicht.

Um die Anwendung des Gesetzes durch die Unternehmen sicherzustellen, wurde durch das Sapin-II-Gesetz eine spezielle Behörde zur Korruptionsbekämpfung („Agence française anticorruption“) eingerichtet.

Gegenüber Unternehmen ist diese Behörde berechtigt, die Einhaltung und die Umsetzung der im Rahmen des Sapin-II-Gesetzes vorgeschriebenen Maßnahmen durch die Unternehmen zu überprüfen.

Zu diesem Zweck wurde die Behörde mit Kompetenzen ausgestattet, welche sie zu folgenden Maßnahmen befugt:

  • Einsicht in alle relevanten Geschäftsdokumente sowie alle relevanten Informationen in Bezug auf die durch das Unternehmen umgesetzten Maßnahmen;
  • Überprüfung vor Ort, ob die von den Unternehmen erteilten Informationen zutreffend sind, und 
  • Anhörung aller Personen, welche die Agentur für erforderlich hält.

Für den Fall, dass ein Verstoß gegen die Präventionspflicht festgestellt wird, verfügt die Behörde über einen Sanktionskatalog, welcher Maßnahmen von der einfachen Abmahnung bis hin zu Geldstrafen von bis zu 200.000 Euro für natürliche Personen (Geschäftsführer, Vorsitzender usw…) sowie bis zu 1 Mio. Euro für juristische Personen umfasst.

Die Tatbestände, wegen denen die französische Behörde zur Korruptionsbekämpfung vorgehen kann, verjähren nach drei Jahren, nachdem der Verstoß festgestellt wurde.

Die Höhe der Geldstrafe ist unter Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes und der finanziellen Lage des Unternehmens zu bemessen. Der Geschäftsführer wird obligatorisch zum Vorgespräch an die Antikorruptionsbehörde angehört, bevor die Sanktion ausgesprochen wird, im Rahmen dessen er die Situation erläutern muss.

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