Der Abbruch gefestigter Geschäftsbeziehungen im französischen Recht

Vertragsrecht / AGB

  1. Warum drohen bei Vertragsbeendigung Schadensersatzpflichten?

Immer wieder sehen sich Unternehmen, die eine Geschäftsbeziehung mit einem französischem Partner (Lieferant, Vertragshändler, Distributor, Kunden etc.) beenden wollen, mit Schadensersatzforderungen konfrontiert.

In der Tat hat nach Artikel L. 442-6 I Nr. 5 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) derjenige Schadensersatz zu leisten, der unvermittelt eine gefestigte Geschäftsbeziehung abbricht, ohne dies dem Partner vorab schriftlich angezeigt zu haben und ohne dabei eine der Dauer der Geschäftsbeziehung angemessene Auslauffrist eingehalten zu haben (rupture brutale d‘une relation commerciale établie). Dies gilt sowohl bei Kündigung eines Vertragsverhältnisses als auch in Fällen, in denen die Geschäftsbeziehung lediglich aus einer Folge von Einzelgeschäften besteht, ohne dass die Partner eine Rahmenvereinbarung abgeschlossen haben.

Mit der Vorschrift des Artikels L. 442-6 I Nr. 5 Code de commerce greift der französische Gesetzgeber in die Vertragsfreiheit ein, indem er das Recht der Partner zur freien Wahl des Vertragspartners einschränkt. So soll das Gleichgewicht der Kräfte der zwischen den Geschäftspartnern bestehenden wirtschaftlichen Beziehungen gesichert werden. Für die Partei, die eine Geschäftsbeziehung beenden will, stellt die Regelung allerdings eine beträchtliche Einschränkung dar.

Gemäß der französischen Rechtsprechung handelt es sich bei Artikel L. 442-6 I Nr. 5 Code de commerce um eine international zwingende Rechtsnorm mit der Folge, dass diese selbst dann für ausländische Unternehmen mit Geschäftsbeziehungen zu französischen Partnern verbindlich ist, wenn der Vertrag nicht dem französischen Recht unterliegt. Die Regelung ist nicht abdingbar, so dass abweichende Vereinbarungen unwirksam sind. Die Regelung setzt sich sogar dann gegenüber der Parteivereinbarung durch, wenn diese die Geltung einer anderen Rechtsordnung als der französischen vorsieht.

Im Folgenden soll kurz dargestellt werden, was bei der Beendigung einer unter Artikel L. 4426 I Nr. 5 Code de commerce fallenden Geschäftsbeziehung zu beachten ist, um das Risiko einer Haftung soweit wie möglich zu begrenzen.

  1. Bei welchen Vertragskündigungen droht eine Haftung?
  • Der Abbruch muss eine gefestigte Geschäftsbeziehung betreffen

Nicht jeder Abbruch einer Geschäftsbeziehung führt zu Schadensersatzansprüchen. Vielmehr ist erforderlich, dass die Geschäftsbeziehung eine gewisse Dauerhaftigkeit aufweist (sog. „relation commerciale établie“).

Die Existenz eines schriftlichen Rahmenvertrages zwischen den Parteien ist dagegen nicht erforderlich. Eine gefestigte Geschäftsbeziehung kann vielmehr allein durch den wiederholten Einzelbezug von Waren oder Dienstleistungen begründet werden.

Zwar begründen punktuelle Einzelgeschäfte grundsätzlich noch keine gefestigte Geschäftsbeziehung, jedoch legt die französische Rechtsprechung den Begriff der gefestigten Geschäftsbeziehung weitaus. So hat der französische Kassationshof (Cour de Cassation) in einem Urteil vom 15. September 2009 (Az. 08-19200) entschieden, dass neun aufeinanderfolgende Teilnahmen eines Ausstellers an einer einmal jährlich stattfindenden Messe eine gefestigte Geschäftsbeziehung darstellen, so dass sich der Aussteller gegenüber dem Veranstalter dadurch schadensersatzpflichtig machte, dass er im 10. Jahr nicht an der Messe teilnahm, ohne dies vorab rechtzeitig und schriftlich mitgeteilt zu haben.

Bei der Frage, ob eine Geschäftsbeziehung bereits gefestigt war, berücksichtigen die französischen Gerichte alle Umstände des Einzelfalls, insbesondere aber die Gesamtdauer der Geschäftsbeziehung. Die Rechtsprechung hierzu ist allerdings uneinheitlich: Während das Berufungsgericht Versailles (Cour d’Appel) die Auffassung vertreten hat, eine Geschäftsbeziehung von sechs Monaten könne noch keinen „gefestigten Charakter“ aufweisen (Urteil vom 21. März 2012), hat das Berufungsgericht Aix-en-Provence eine Geschäftsbeziehung derselben Dauer als gefestigte Geschäftsbeziehung angesehen (Urteil vom 19. November 2004).

Die Annahme einer gefestigten Geschäftsbeziehung hängt aber neben der Dauer auch von weiteren Umständen, insbesondere der Natur der Geschäftsbeziehung, ab. Auf der Grundlage der derzeitigen Rechtsprechung sollte man sich jedenfalls vor der Beendigung von Geschäftsbeziehungen, die länger als sechs Monate gedauert haben, die Frage nach der angemessenen Auslauffrist und der Form der Beendigungserklärung stellen. Nicht unter die Regelung des Artikels L. 442-6 I Nr. 5 Code de commerce fallen Handelsvertreterverträge, gewerbliche Mietverträge und Speditionsverträge, für die besondere gesetzliche Kündigungsfristen gelten.

  1. Wann gilt eine gefestigte Geschäftsbeziehung als abgebrochen?
  • Kündigung eines unbefristeten Vertrags

Haben die Parteien schriftlich oder mündlich einen unbefristeten Vertrag geschlossen, so kann dieser nach französischem Recht grundsätzlich jederzeit ordentlich gekündigt werden. Um jedoch eine Kündigung des Dauerschuldverhältnisses zur Unzeit auszuschließen, sieht Artikel L. 442-6 I Nr. 5 Code de commerce vor, dass eine schriftliche Kündigungserklärung abzugeben und dabei eine angemessene Kündigungsfrist einzuhalten ist. Ein Verstoß gegen diese Pflichten berechtigt die andere Partei zum Schadensersatz.

Die Dauer der angemessenen Kündigungsfrist hängt von der Dauer der Geschäftsbeziehung ab und ist unter Berücksichtigung der Handelsbräuche und, soweit vorhanden, von Kollektivvereinbarungen zu bestimmen. 

  • Nichtverlängerung eines befristeten Vertrages

Auch die Abfolge mehrerer befristeter Verträge (Kettenbefristung) kann als gefestigte Geschäftsbeziehung angesehen werden. Dabei ist es nicht erforderlich, dass die aufeinanderfolgenden Verträge auf identische Leistungen gerichtet sind.

Somit kann die Regelung des Artikels L. 442-6 I Nr. 5 Code de commerce auch dann Anwendung finden, wenn ein befristeter Vertrag nach seinem Auslaufen nicht fortgesetzt wird. In der Verweigerung der Vertragserneuerung liegt dann ein missbräuchlicher Abbruch einer gefestigten Geschäftsbeziehung, sofern der andere Vertragspartner berechtigterweise davon ausgehen durfte, dass der Vertrag erneuert werden würde.

Dies ist in der Regel dann nicht der Fall, wenn der befristete Vertrag die Möglichkeit einer stillschweigenden Verlängerung ausschließt. Anders ist dies hingegen, wenn die Parteien den Vertrag trotz einer solchen Klausel mehrfach ausdrücklich oder stillschweigend erneuert haben.

  • Vollständiges oder teilweises Einstellen der Bestellungen

Wie bereits erwähnt, gilt die Regelung des Artikels 442-6-I Nr. 5 Code de commerce auch für Geschäftsbeziehungen, deren Rahmen nicht vertraglich geregelt ist und die lediglich aus einer Abfolge von Einzelgeschäften bestehen. Somit kann z. B. der plötzliche Wechsel des Lieferanten durch einen Abnehmer auch dann als rechtswidriger Abbruch der Geschäftsbeziehung einzustufen sein, wenn kein Rahmenvertrag existiert.

Dieselben Grundsätze gelten nach dem Gesetzeswortlaut nicht nur für den Fall des vollständigen Abbruchs, sondern auch bei einer „teilweisen Beendigung“, mithin bei einer bloßen Reduzierung der Aufträge/Bestellungen. Das Berufungsgericht Douai etwa hat mit Urteil vom 26. Februar 2008 festgestellt, dass eine plötzliche Reduzierung der Bestellungen um ca. 60 % den Kunden zum Schadensersatz verpflichtet. In diesem Fall bestand die Besonderheit allerdings darin, dass das betroffene Unternehmen fast ausschließlich von den Bestellungen dieses Kunden abhängig war.

  • Wesentliche Änderung der Geschäftskonditionen

Schließlich kann ein Abbruch der Geschäftsbeziehung auch dann angenommen werden, wenn ein Geschäftspartner einseitig eine wesentliche Änderung seiner Konditionen durchsetzt. So kann eine substantielle Erhöhung des Preises einem plötzlichen Abbruch der Geschäftsbeziehung im Sinne des Artikels L. 442-6 I Nr. 5 Code de Commerce gleichkommen, falls der Anbieter diese seinem Kunden ohne Einhaltung einer angemessenen Frist aufzwingt.

  1. Wie kann man das Haftungsrisiko verringern?

Um eine Haftung zu vermeiden, müssen gefestigte Geschäftsbeziehungen im oben dargestellten Sinne immer unter Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen Form sowie einer angemessenen Frist gekündigt bzw. beendet werden.

  • Beendigungsform: Schriftliche Kündigung bzw. Beendigungsanzeige

Wie bereits vorstehend ausgeführt, setzt die Beendigung der Geschäftsbeziehung die Schriftform voraus. Zwar könnte dies mit einfachem Brief erfolgen, jedoch empfiehlt es sich aus Beweisgründen, das Schreiben per Einschreiben mit Rückschein zu übersenden.

In inhaltlicher Hinsicht ist zu beachten, dass im Beendigungsschreiben deutlich angegeben werden muss, zu welchem Termin bzw. mit welcher Frist die Geschäftsbeziehung beendet wird. Sofern es sich nicht um eine Kündigung aus wichtigem Grund handelt, muss kein Beendigungsgrund angegeben werden.

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03.06.2016 / Gordian Deger, , ,

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