Verschmelzung von Schwestergesellschaften: Wegfall der Registersteuer

Steuerrecht

Der französische Gesetzgeber hat das Steuerrecht in einem wichtigen Punkt angepasst: Im Falle einer Verschmelzung von Schwestergesellschaften, die zu 100 % von derselben Muttergesellschaft gehalten werden fällt keine Registersteuer mehr an.

Im französische Recht wurde per Gesetz Nr. 2019-744 vom 19. Juli 2019 die Möglichkeit eingeführt,  körperschaftsteuerpflichtige Schwestergesellschaften eines Konzerns, die zu 100% von derselben Muttergesellschaft gehalten werden, unter vereinfachten Voraussetzungen zu verschmelzen, wie es bisher bereits der Fall zwischen einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft und ihrer Muttergesellschaft war. Aus diesem Grund wird in dieser Konstellation von einer vereinfachten Verschmelzung von Schwestergesellschaften gesprochen. Hier erfolgt kein Austausch der Anteile der verschmolzenen Gesellschaft gegen Anteile der verschmelzenden Gesellschaft für deren Alleingesellschafter.

Steuerrechtlich wurde erst per Gesetz vom 28. Dezember 2019 (Artikel 43 und 44) die Möglichkeit vorgesehen, solche Verschmelzungen unter die steuerliche Vergünstigungsregelung der Artikel 210 A ff. des CGI (frz. Steuergesetze) fallen zu lassen, die eine steuerrechtliche Neutralität in Bezug auf die Körperschaftssteuer im Falle einer solchen Verschmelzung erlauben.

Offen geblieben war aber die Frage der Steuerregistrierung solcher Verschmelzungen, und zwar, ob sie unter die Regelung der Artikel 816 bis 817 A des CGI (frz. Steuergesetze) fallen können. Diese Regelungen sahen eine kostenlose steuerliche Registrierung von Verschmelzungen und Abspaltungen ausschließlich dann vor, wenn sie die Zeichnung von neuen Anteilen der verschmelzenden Gesellschaft zur Folge haben, was bei einer vereinfachten Verschmelzung zwischen Schwestergesellschaften nicht erfolgt. Diese Frage wurde schließlich per Dekret Nr. 2020-623 vom 22. Mai 2020 geklärt: Die vereinfachte Verschmelzung unter Schwestergesellschaften wird ab diesem Datum kostenlos steuerlich registriert.

Somit wird nunmehr die vereinfachte Verschmelzung von Schwestergesellschaften, die zu 100% von derselben Muttergesellschaft gehalten werden, mit den klassischen Verschmelzungen, die die Zuteilung von Anteilen der verschmelzenden Gesellschaft zur Folge haben, steuerrechtlich gleichgestellt.

Praxistipp:

Dank dieser Reformen kann heute eine Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns durch die Verschmelzung von zwei Schwestergesellschaften, die zu 100 % von derselben Muttergesellschaft gehalten werden, einfacher erfolgen:

  • Die Regeln der vereinfachten Verschmelzung sind in diesem Falle anwendbar und zwar sind insbesondere keine Kapitalerhöhung der verschmelzenden Gesellschaft und dementsprechend keine Zuteilung neuer Anteile an die Gesellschafterin der verschmolzenen Gesellschaft, keine Bestellung eines Sacheinlage- bzw. Verschmelzungsprüfers sowie kein Bericht der Geschäftsführung erforderlich.
     
  • Die steuerliche Vergünstigungsregelung der Artikel 210 A ff. des CGI (frz. Steuergesetze), die die Neutralisierung der steuerrechtlichen Folgen einer Verschmelzung in Bezug auf die Körperschaftssteuer bezweckt (Steueraufschub hinsichtlich der Besteuerung der infolge der Einbringung der Aktiva der verschmolzenen Gesellschaft entstandenen Gewinne und Wertzuwächse), ist ebenfalls anwendbar.
     
  • Die Steuerregistrierung einer solchen Verschmelzung erfolgt kostenlos.
     
  • Die buchhalterische Behandlung solcher Verschmelzungen wurde bereits in einer Verordnung Nr. 2019-06 vom 8. November 2019 der ANC und zwar der für die buchhalterischen Normen zuständigen französischen Behörden (am 26.12.2019 verabschiedet) klargestellt:
     
    • die Einbringung der verschmolzenen Gesellschaft wird zu ihrem Nettobuchwert bewertet und die finanzielle Gegenleistung für diese Einbringung wird unter dem Konto „Vortrag auf neue Rechnung“ der verschmelzenden Gesellschaft gebucht.
       
    • Auf der Ebene der Muttergesellschaft beider Schwestergesellschaften werden der Bruttowert und die eventuellen Abwertungen der Anteile der verschmolzenen Gesellschaft dem Bruttowert und den eventuellen Abwertungen der Anteile der verschmelzenden Gesellschaft addiert.

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