Zuständigkeit französischer Gerichte bei grenzüberschreitenden Vertriebsverträgen

Macht ein französischer Vertriebshändler Ansprüche aus einem grenzüberschreitenden Vertriebsvertrag gegen den in Deutschland ansässigen Hersteller geltend, so fällt die entsprechende Klage in die Zuständigkeit der französischen Gerichte, wenn der Vertriebsvertrag auf einer Auswahl des Vertragshändlers durch den Lizenzgeber beruht und der Vertrag besondere Klauseln über den Vertrieb der Waren durch den Vertriebshändler enthält.

Dies hat jüngst der französische Kassationsgerichtshof entschieden (vgl. Cass. 1e civ. 19.11.2014 n° 13-13405). Im entschiedenen Fall hatte eine französische Gesellschaft, die in Frankreich mit dem Alleinvertrieb der Produkte eines deutschen Unternehmens betraut war, Klage wegen der Verletzung dessen Exklusivitätspflicht erhoben. Unter Berufung auf Art. 5, § 1-a) der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivilund Handelssachen (auch „Brüssel-I-Verordnung“ genannt) hatte das deutsche Unternehmen daraufhin versucht, die Einrede der Unzuständigkeit der französischen Gerichte geltend zu machen.

Tatsächlich sieht besagter Art. 5 § 1-a) der Verordnung vor, dass wenn Gegenstand des Verfahrens ein Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag ist, eine Person, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats hat, in einem anderen Mitgliedstaat vor dem Gericht des Ortes verklagt werden kann, an dem die Verpflichtung erfüllt worden ist oder zu erfüllen wäre.

Das beklagte deutsche Unternehmen hatte angeführt, dass es sich bei der streitgegenständlichen Verpflichtung um die Exklusivitätsverpflichtung handele und deren Erfüllungsort Deutschland sei, sodass hier nicht von einer Zuständigkeit der französischen Gerichte ausgegangen werden könne.

Der französische Kassationsgerichtshof hat die Einrede der Unzuständigkeit zurückgewiesen und dies damit begründet, dass der streitgegenständliche Vertriebsvertrag als ein Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen einzustufen sei und damit nicht unter die Zuständigkeitsvorschrift des Art. 5 § 1-a), sondern unter die des Art. 5 § 1-b) falle. Dieser sieht vor, dass - sofern nichts anderes vereinbart worden ist:

  • Der Erfüllungsort der Verpflichtung für den Verkauf beweglicher Sachen der Ort in einem Mitgliedstaat ist, an dem sie nach dem Vertrag geliefert worden sind oder hätten geliefert werden müssen und
  • der Erfüllungsort der Verpflichtung für die Erbringung von Dienstleistungen der Ort in einem Mitgliedstaat ist, an dem sie nach dem Vertrag erbracht worden sind oder hätten erbracht werden müssen.

Um zu klären, ob ein Vertriebsvertrag in eine der beiden in Art. 5 Nr. 1 Buchst. b der Verordnung genannten Vertragskategorien falle, sei auf die für den Vertrag charakteristische Verpflichtung abzustellen. Im Falle eines Vertriebsvertrags handele es sich bei dieser um die durch den Vertriebshändler erfolgende Gewährleistung des Vertriebs der Erzeugnisse des Lizenzgebers und die dadurch erfolgende Mitwirkung bei der Förderung ihrer Verbreitung. Folglich sei hier das französische Gericht zuständig, als Gericht des Ortes, an dem die charakteristische Leistung des Vertriebshändlers erbracht wird.

Damit folgt der Kassationsgerichtshof einem Urteil des Europäischen Gerichtshofs (Urteil vom 19.12.1013) in dem dieser entschieden hatte, dass eine Klage gegen einen in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Beklagten, mit der Ansprüche aus einem Vertriebsvertrag geltend gemacht werden, unter die Zuständigkeitsvorschrift des zweiten Gedankenstrichs des Art. 5 § 1-b) für Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf Verträge über die Erbringung von Dienstleistungen fällt.

Voraussetzung für die Einstufung eines Vertriebsvertrags als Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen ist gemäß den Ausführungen des EuGH, dass der zwischen den Parteien bestehende Vertrag auf einer Auswahl des Vertragshändlers durch den Lizenzgeber beruht und besondere Klauseln über den Vertrieb der vom Lizenzgeber verkauften Waren durch den Vertragshändler enthält.

Laut dem EuGH obliegt es dem nationalen Gericht, zu prüfen, ob dies in dem bei ihm anhängigen Rechtsstreit der Fall ist. Da der Kassationsgerichtshof der Ansicht war, dass die oben genannten Voraussetzungen im vorliegenden Fall erfüllt waren und der fragliche Vertriebsvertrag somit als Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen einzustufen sei, hat dieser eine Anwendung der Zuständigkeitsvorschrift des Art. 5 Nr. 1 Buchst. a entsprechend den Ausführungen des EuGH ausgeschlossen.

Dieses Urteil des französischen Kassationsgerichtshofs ist insofern interessant, als dieser bislang stets die Ansicht vertreten hatte, dass ein Alleinvertriebsvertrag weder als Vertrag über den Verkauf beweglicher Sachen noch als Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen im Sinne des Artikels 5, § 1-b) der Brüssel-1-Verordung angesehen werden könne, sodass hier bislang die Vorschrift des Artikels 5, § 1-a) zur Anwendung kam und sich die gerichtliche Zuständigkeit nach dem Ort bestimmte, an dem die Verpflichtung, die Gegenstand der Klage war, erfüllt worden ist oder zu erfüllen wäre.

Einerseits ist zu begrüßen, dass diese Rechtsprechung zu einer größeren Rechtssicherheit in Fällen führt, in denen der betreffende Vertrag keine Gerichtsstandsklausel enthält. Andererseits müssen sich Unternehmen darauf einstellen, dass diese Rechtsprechung in der Praxis wohl dazu führen wird, dass Klagen, mit denen Ansprüche aus einem grenzüberschreitenden Vertriebsvertrag geltend gemacht werden, in die Zuständigkeit der Gerichte am Sitz des Vertriebshändlers fallen, sofern die vom EuGH genannten Voraussetzungen für eine Einstufung des Vertrags als Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen vorliegen. Deutsche Unternehmen, die ein Gerichtsverfahren in Frankreich vermeiden wollen, sollten daher in ihre Verträge mit französischen Vertriebshändlern eine entsprechende Gerichtsstandsklausel einbeziehen.

Auch wenn die Verordnung (EG) Nr. 44/2001 aus 2000 am 10.01.2015 durch die Verordnung 1215/2012 ersetzt wurde, bleibt die vorstehend erläuterte Rechtsprechung weiterhin von Bedeutung, da die bestehenden Zuständigkeitsvorschriften in die neue Verordnung übernommen wurden (Artikel 7).

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