Pourquoi « Geschäftsführung » est refusé au registre du commerce
Une société à responsabilité limitée (GmbH) allemande souhaitait moderniser son langage statutaire en adoptant des termes plus inclusifs. Le tribunal régional supérieur de Düsseldorf (OLG Düsseldorf, décision du 15.07.2025 – I-3 Wx 85/25) a dû statuer sur la question de savoir si le terme collectif « Geschäftsführung » (correspondant au terme français « gérance ») pouvait remplacer l’intitulé usuel « Geschäftsführer » (« gérant ») dans le registre du commerce. Cette décision met en lumière l’importance de la précision juridique dans les registres publiques.
Contexte du jugement
Une GmbH communale voulait adapter ses statuts pour utiliser une langue plus moderne et neutre. Elle modifia donc par exemple la phrase : « La société a un ou plusieurs « Geschäftsführer » (gérants) en « La société a une ou plusieurs « Geschäftsführungen » (gérances). Lors de la demande d’inscription de cette modification au registre du commerce, le tribunal du registre (Registergericht) a refusé l’inscription. La société a alors porté l’affaire devant le tribunal régional supérieur de Düsseldorf, qui a confirmé le rejet.
Raisonnement du tribunal
Le tribunal a souligné plusieurs règles fondamentales pour l’inscription au registre du commerce :
- Toute modification touchant à la représentation des gérants (Geschäftsführer) doit être formulée précisément lors de l’inscription. Un simple renvoi à la modification statutaire ne suffit pas.
- Si les termes utilisés diffèrent de ceux de la modification statutaire, ils doivent être synonymes selon l’usage courant.
- Le terme « Geschäftsführer » désigne une personne physique ; en revanche, « Geschäftsführung » indique seulement une fonction ou un organe, sans préciser de qui il s’agit.
- Le tribunal du registre a le droit (et même l’obligation) d’examiner cette distinction et de refuser l’inscription si la terminologie n’est pas précise.
- Le terme légal « Geschäftsführer » est obligatoire tant dans le registre du commerce que sur les documents commerciaux.
Importance du terme légal « Geschäftsführer »
Selon le tribunal, le terme « Geschäftsführer » est interprété comme neutre du point de vue du genre dans le droit allemand (§ 6 GmbH-Gesetz). Il n’est donc pas nécessaire ni autorisé de remplacer ce mot par une désignation générique ou ultérieurement neutralisée comme « Geschäftsführung ». Le législateur a choisi ce terme spécifiquement pour garantir la sécurité juridique et l’uniformité.
La clarté du registre du commerce doit être comprise aussi par des personnes non-familières avec le droit allemand. L’ambiguïté créée par l’expression « Geschäftsführung » qui ne dit pas s’il s’agit d’une ou plusieurs personnes nuit à la sécurité des échanges.
Conséquences pratiques pour les entreprises
Dans la communication interne, il est tout à fait permis d’utiliser des titres modernes comme CEO, Managing Director ou même Geschäftsführung. Toutefois, pour toute inscription au registre du commerce et pour les lettres officielles, seul le terme « Geschäftsführer » est autorisé.
Le tribunal avertit expressément : même si l’inscription est bien intentionnée, une modification statutaire mal formulée peut entraîner un refus d’inscription, des coûts supplémentaires et des retards considérables.
Pour en savoir plus sur des gérants en Allemagne
01.08.2025
