Handelsvertreter ohne Verhandlungsbefugnis – Neue EuGH Rechtsprechung
Nach der Rechtsprechung des französischen Kassationshofes konnte ein Mittler bislang nur dann den Status des Handelsvertreters beanspruchen, wenn er vom Unternehmer die Befugnis erhalten hatte, die Preise der vertriebenen Produkte frei zu verhandeln. Der EuGH hat nun festgestellt, dass diese Voraussetzung nicht mit der Handelsvertreterrichtlinie vereinbar ist.
Nach der seit vielen Jahren von der französischen Rechtsprechung vertretenen Auslegung des Art. L.134-1 des französischen Handelsgesetzbuches konnte ein Mittler nur dann den Status eines Handelsvertreters für sich beanspruchen (und damit Anspruch auf einen Ausgleich im Falle der Vertragskündigung haben), wenn er selbständig Geschäfte im Namen seines Auftraggebers schließt. Insbesondere der französische Kassationsgerichtshof legte den Begriff der „Verhandlung“ restriktiv aus und setzte hierfür die Befugnis des Mittlers voraus, die Preise mit den Kunden eigenmächtig zu verhandeln[1], also von der Preisliste des Unternehmers abzuweichen[2] oder den Kunden Rabatte einzuräumen.[3] Dieser Rechtsprechung folgten auch die meisten Instanzgerichte.[4] Verfügte ein Vermittler nicht über eine derartige Verhandlungsbefugnis, konnte er also auch nicht Handelsvertreter sein und hatte damit bei Vertragsbeendigung auch keinen Anspruch auf den üblicherweise auf zwei Jahresprovisionen bemessenen Schadensersatz (im deutschen Recht spricht man hier vom Ausgleichsanspruch).
Der EuGH hat diese Rechtsprechung nun gekippt. Er stellt in seiner Entscheidung fest, dass ein Mittler auch dann Handelsvertreterstatus beanspruchen kann, wenn er nicht die Preise der Waren ändern dürfe, die er für den Auftraggeber verkauft. Der EuGH kommt zu dem Schluss, dass "eine Person nicht notwendigerweise über die Möglichkeit verfügen muss, die Preise der Waren, deren Verkauf sie für Rechnung des Unternehmers besorgt, zu ändern, um als Handelsvertreter im Sinne dieser Bestimmung eingestuft zu werden."[5]
Das Urteil des EuGH beendet eine langjährige höchstrichterliche Rechtsprechung zu einer in der Praxis sehr häufig gestellten Rechtsfrage und erweitert damit den Anwendungsbereich des französischen Handelsvertreterrechts ganz erheblich.
Es wird in zahlreichen laufenden und zukünftigen Gerichtsverfahren zu einer veränderten Beurteilung durch die Gerichte führen und Handelsvertretern, denen bislang der Schadensersatzanspruch im Falle einer Kündigung durch den Prinzipal verweigert wurde, nunmehr neue Handlungsoptionen einräumen.
Praxistipps
- Nach der Entscheidung des EuGH besteht aus Sicht eines Handelsvertreters nun kein Grund mehr, die Anwendung des französischen Recht zu vermeiden. Nach französischem Recht ist der Schadensersatzanspruch bei Vertragsende nämlich in der Regel deutlich höher als der nach deutschem Recht berechnete Ausgleichsanspruch.
- Aus Sicht des Unternehmers sollte nach dem besprochenen Urteil des EuGH dagegen nun erst recht das deutsche Recht bevorzugt werden.
[1] Urteile des französischen Kassationshofs vom 15. Januar 2008, Az. 06-14.698 und vom 19. Juni 2019, Az. 18-11.727.
[2] Urteil des französischen Kassationshofs vom 20. Januar 2015, Az. 13-24.231.
[3] Urteil des französischen Kassationshofs vom 27. Oktober 2009, Az. 08-16.623.
[4] So zuletzt: Berufungsgericht Paris, 7. November 2019, Az.: 17/16331 (Exalis / WSN).
[5] EuGH, Urteil vom 4. Juni 2020, C-828/18, Trendsetteuse c/ DCA, Rn. 39.
23.09.2020
