M&A en Allemagne : nouvelle compétence judiciaire
Le 1er janvier 2022, un nouveau règlement sur la compétence judiciaire pour les litiges dans les domaines des fusions et acquisitions (M&A), des technologies de l'information et des médias ainsi que des énergies renouvelables, adopté par le ministère de la Justice de la région Nordrhein-Westfalen (NRW), est entré en vigueur.
En vertu du § 1 du règlement, la compétence exclusive pour les litiges en matière de M&A ayant une valeur en litige supérieure à 500 000 euros est attribuée au Tribunal régional[1] de Düsseldorf (Landgericht) pour l'ensemble de la région Nordrhein-Westfalen (NRW) et au Tribunal régional supérieur[2] de Düsseldorf (Oberlandesgericht) en deuxième instance. Le règlement entend par les litiges en matière de M&A ceux découlant de contrats de vente ou d'échanges portant sur des entreprises, les litiges en matière de droit des sociétés dans ce contexte et les litiges relatifs aux opérations selon le § 1 de la loi allemande sur la transformation des sociétés (Umwandlungsgesetz), notamment la transformation par voie de fusion, scission, apport partiel d’actifs et changement de forme juridique.
Pour les procédures engagées en première instance avant le 01/01/2022, la compétence actuelle des Tribunaux régionaux et des Tribunaux régionaux supérieurs reste inchangée pour l'ensemble des instances.
La nouvelle compétence exclusive permet une optimisation et une flexibilité dans l'organisation de la procédure :
La concentration à l’échelle de la région NRW de toutes les procédures relatives aux transactions M&A sur le site du Tribunal régional de Düsseldorf s’appuie sur une expertise particulière dans le domaine des fusions et acquisitions : les trois juges compétents au Tribunal régional de Düsseldorf disposent de nombreuses années d'expérience dans le domaine des litiges M&A. Afin d’assurer une structuration optimale de la procédure, les juges mènent des entretiens préliminaires avec les parties et peuvent prévoir des audiences sur plusieurs jours consécutifs. Il est également possible de plaider et d'entendre des témoins en anglais et de produire des documents en anglais.
Dans l'ensemble, cela vise à garantir un traitement de haut niveau juridique de dossiers réellement et juridiquement complexes, en fonction des besoins des parties.
Dans six ans, le ministère de la Justice devra présenter un bilan de cette nouvelle compétence au gouvernement de la région NRW.
Fusions & Acquisitions (M&A) en Allemagne
[1] Correspond à peu près à l’ancien tribunal de grande instance en France.
[2] Correspond à peu près à la cour d’appel en France.
