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Frankreich: Nachschieben wichtiger Kündigungsgründe schließt Handelsvertreterausgleich nicht aus

Der französische Kassationsgerichtshof gibt mit Urteil vom 16.11.2022 (Az. 21-17.423) seine bisherige Rechtsprechung auf, wonach eine schwerwiegende Pflichtverletzung des Handelsvertreters den Ausgleichsanspruch auch dann ausschließt, wenn der Unternehmer davon erst nach Ausspruch seiner Kündigung erfährt.

In dem entschiedenen Fall hatte ein Unternehmer einen Handelsvertretervertrag ordentlich gekündigt. Nach Ausspruch der Kündigung erfuhr der Unternehmer, dass der Handelsvertreter seit einiger Zeit vertragswidrig parallel einen seiner Wettbewerber vertreten hatte. Der Unternehmer verweigerte die Zahlung des Handelsvertreterausgleichs mit der Begründung, dass zum Kündigungszeitpunkt ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hatte.

Nach Art. L.134-13 Nr. 1 des französischen Handelsgesetzbuches ist der Anspruch des Handelsvertreters ausgeschlossen, wenn die Beendigung des Vertrages durch eine schwerwiegende Pflichtverletzung des Handelsvertreters verursacht („provoquée“) wurde.

Wie auch der BGH noch bis 2011, hatte der französische Kassationsgerichtshof in ständiger Rechtsprechung entschieden, dass ein zum Kündigungszeitpunkt objektiv vorliegendes, schuldhaftes Verhalten des Handelsvertreters den Ausgleichsanspruch auch dann ausschließt, wenn der Unternehmer erst nach Ausspruch der Kündigung davon erfährt, sich seine Kündigung also nicht darauf stützte (vgl. z. B. Kassationsgerichtshof, Urt. v. 1.6.2010, Az. 09-14.115; Urt. v. 24.11.2015, Az. 14-17.747; Urt. v. 19.6.2019, Az. 18-11.727). Damit konnte der Unternehmer durch ein „Nachschieben“ wichtiger Kündigungsgründe den Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters ausschließen.

Diese Rechtsprechung stand jedoch im Widerspruch zur derjenigen des EuGH, insbesondere dem Urteil vom 28. 10. 2010 (C-203/09 Volvo Car Germany-GmbH / Autohof Weidensdorf-GmbH). Danach ist Artikel 18 lit. a der europäischen Handelsvertreterrichtlinie als Ausnahmeregelung eng auszulegen und der Ausgleichsanspruch nach dieser Vorschrift nur dann ausgeschlossen, wenn zwischen dem schuldhaften Verhalten des Handelsvertreters und der Kündigung des Unternehmers ein unmittelbarer Ursachenzusammenhang besteht.

Der Kassationsgerichtshof kommt daher nun zu dem Ergebnis, dass Art. L.134-13 Nr. 1 des französischen Handelsgesetzbuches richtlinienkonform so auszulegen ist, dass der Handelsvertreter, der vor der Beendigung des Vertrages eine schwere Vertragsverletzung begangen hat, die nicht im Kündigungsschreiben des Unternehmers erwähnt wurde und die erst nach der Kündigung vom Unternehmer entdeckt wurde, so dass diese Vertragsverletzung für die Beendigung nicht ursächlich war, seinen Anspruch auf Ausgleichszahlung nicht verliert.

22.11.2022

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