Französischer Kassationsgerichtshof stärkt die richterliche Kontrolle von Preis- und Rabattklauseln zwischen Kaufleuten
Das Urteil der Handelskammer des Kassationsgerichtshofs vom 25. Januar 2017 (Az. 15-23.547) betrifft das für Industrieunternehmen, Kaufleute und Handwerksberufe geltende Verbot, die Vertragsgegenseite Pflichten zu unterwerfen, die zu der geschuldeten Gegenleistung in einem „erheblichen Missverhältnis“ („déséquilibre significatif“) stehen, vgl. Art. L.442-6 I Nr. 2 Code de commerce. Es stellte sich die Frage, ob ein solches erhebliches Missverhältnis auch durch Preis- bzw. Rabattklauseln hervorgerufen werden kann, oder ob einer solchen Betrachtungsweise ein generelles Verbot der richterlichen Preiskontrolle entgegensteht.
Eine große französische Einzelhandelskette hatte in 118 Fällen in Rahmen-Zulieferverträgen ihren Vertragspartnern erhebliche Jahresendrabatte auferlegt: Diese Rabatte sollten auf der Grundlage von Umsatzerwartungen kalkuliert werden, die im Vergleich zum tatsächlichen Jahresumsatz überhöht waren. Dem gegenüber war für den Abnehmer kein oder nur ein sehr geringer Mindestumsatz festgelegt. Überdies hingen die Rabatte nicht von einer vorherigen Kaufpreiszahlung durch den Abnehmer ab. Eine Vielzahl betroffener Zulieferer hatte hiergegen Klage erhoben, mit dem Ziel, die Klausel für nichtig erklären, dem Verwender eine Strafzahlung auferlegen und sich die zu Unrecht gezahlten Rabatte zurückerstatten zu lassen.
Das Pariser Berufungsgericht hatte der Klage stattgegeben: Die Klausel belaste die Zulieferer mit einer Pflicht, die ein erhebliches vertragliches Ungleichgewicht im Sinne des Art. L.442-6 I Nr. 2 des Code de commerce zur Folge habe, weil diese Rabattzahlungen nicht durch einen hinreichenden Vorteil für den Lieferanten aufgewogen wurden. Die von der Beklagten dem Urteil nach geschuldete Rückzahlungssumme belief sich insgesamt auf 61 Millionen Euro, die festgesetzte Strafzahlung zusätzlich auf 2 Millionen Euro.
Hiergegen argumentierte die Beklagte in der Revisionsinstanz, dass eine Vereinbarung über den Preis bzw. einen Rabatt nicht zu einem offensichtlichen Vertragsungleichgewicht im Sinne des Art. L.442-5 I Nr. 2 des Code de commerce führen könne, da die Preisgestaltung grundsätzlich der richterlichen Kontrolle entzogen sei. Dies ergebe sich schon aus Art. L.212-1 des französischen Verbrauchergesetzbuches. Dieser verbietet eine Übervorteilung von Verbrauchern durch Unternehmer, bei deren Einschätzung eine Kontrolle der Angemessenheit des Preises nach dem Gesetzeswortlaut ausdrücklich zu unterbleiben hat. Diese Übervorteilung wird dort ebenfalls als „déséquilibre significatif“ beschrieben, weshalb die Beklagtenseite hier eine Parallele zu ziehen suchte.
Das Kassationsgericht schloss sich in seinem mit Spannung erwarteten Urteil dieser Argumentation nicht an und bestätigte das Urteil der Vorinstanz. Es stellte fest, dass hier nicht die Höhe des vereinbarten Preises bzw. der Rabatte zu einem erheblichen Ungleichgewicht führt, sondern die Art und Weise der Auferlegung und der gewählte Mechanismus der Rabattkalkulation: Einerseits war die fragliche Klausel von dem Abnehmer vorformuliert und in 118 Fällen dem jeweiligen Zulieferer in identischer Weise auferlegt worden, so dass der Preis offenkundig nicht frei ausgehandelt worden war. Andererseits erfolgte nach den Feststellungen des Kassationsgerichts die Berechnung des Rabatts weitgehend losgelöst von jeglicher Gegenleistung des Abnehmers, so dass schon in Anbetracht der Berechnungsmethode ein erhebliches Ungleichgewicht vorlag.
Ferner beeinflusst das gesetzgeberische Verständnis von einem „déséquilibre significatif“, wie es in Art. L.212-1 des französischen Verbrauchergesetzbuches zum Ausdruck kommt, nicht notwendigerweise den Bedeutungsgehalt des wortgleichen Rechtsbegriffs im Code de commerce: Nach der Rechtsprechung des Kassationsgerichtshofs kann eine Preiskontrolle nach dem Verbrauchergesetzbuch aus Gründen ausgeschlossen sein, die nicht notwendig gleichermaßen auf Verträge unter Kaufleuten zutreffen. Auf diese möglichen Gründe geht das Gericht dabei nicht näher ein. Man könnte jedoch vermuten, dass es sich bei Verbraucherverträgen regelmäßig um punktuelle Verträge zu Konsumzwecken handelt, für welche der Verbraucher selbst das Preis-Leistungs-Verhältnis in hinreichender Weise prüfen und gegebenenfalls vom Vertrag Abstand nehmen kann. Bei komplexeren und langfristigen Verträgen unter Kaufleuten, wie etwa den vorliegenden Rahmenvertriebsverträgen, droht hingegen verstärkt die Gefahr von Ungleichgewichten, gerade auch im Hinblick auf Preisklauseln.
Hinzu trat aus der Sicht des Kassationsgerichtshofs eine weitere Überlegung: Art. L.441-7 I des Code de commerce sieht vor, dass der ursprünglich vom Lieferanten vorgeschlagene und der letztlich zwischen den Parteien vereinbarte Preis in schriftlich festgehalten werden muss. Daraus leitet der Kassationsgerichtshof eine Berechtigung zur gerichtlichen Preiskontrolle her: Die Pflicht zur schriftlichen Fixierung des Preises weise darauf hin, dass der Gesetzgeber in Bezug auf diese Vereinbarungen eine nachträgliche richterliche oder behördliche Kontrolle ermöglichen wollte.
Praxistipp:
- Das französische Handelsrecht billigt den Gerichten zu, in gewissem Umfang die Ausgeglichenheit von zwischen Kaufleuten geschlossenen Verträgen zu überprüfen. Die aus dem Verbraucherschutzrecht bekannte Vorstellung, Preisklauseln seien in jedem Fall der richterlichen Kontrolle entzogen, erweist sich im kaufmännischen Rechtsverkehr insofern als zu holzschnittartig.
- Bei Preis- und Rabattklauseln in Rahmenzulieferverträgen, die als unangemessen benachteiligend empfunden werden, kann sich darum ein zweiter Blick lohnen: Je nach ihrer Struktur und der Art der Preisberechnung kann im Einzelfall durchaus ein erhebliches Missverhältnis der vertraglichen Pflichten gegeben sein, was zur Nichtigkeit der Klausel führen und den Vertragspartner zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen berechtigen kann.
10.08.2018
