Französisches Kaufrecht
Übersicht
- Wann gilt das französische Kaufrecht?
- Wann geht das Eigentum an der Ware auf den Käufer über?
- Welche Pflichten hat der Verkäufer?
- Wann liegt ein verborgener Mangel vor?
- Welche Rechte hat der Käufer im Fall eines verborgenen Mangels?
- Welche Rechte hat der Käufer, wenn der Verkäufer seine Leistungspflicht nicht erfüllt (sog. Nichterfüllung)?
- Kann der Verkäufer seine Haftung begrenzen oder ausschließen?
- Wann verjähren die Ansprüche des Käufers?
Praxistipps
- Wenn Sie Ware nach Frankreich verkaufen, vermeiden Sie möglichst die Anwendung des französischen Rechts.
- Vereinbaren Sie mit Ihrem Käufer stets einen Eigentumsvorbehalt und beachten Sie dabei die formellen Anforderungen des französischen Rechts.
- Lassen Sie sich vom Käufer bei Lieferung der Ware bestätigen, dass er die Ware wie geliefert akzeptiert. Dadurch kann eine Haftung wegen Nichterfüllung der Leistungspflicht ausgeschlossen werden.
- Da eine Haftungsbegrenzung nach französischem Kaufrecht nur in wenigen Fällen wirksam möglich ist, sollten Sie größere Haftungsrisiken mit geeigneten Versicherungen abdecken.
- Vereinbaren Sie möglichst ein vorrangiges Recht zur Nachbesserung.
- Vereinbaren Sie möglichst eine verkürzte Verjährungsfrist.
4.1 Wann gilt das französische Kaufrecht?
Das französische Kaufrecht regelt die Rechte und Pflichten von Käufer und Verkäufer und enthält insbesondere Regelungen zu den Rechten des Käufers bei mangelhafter Lieferung. Wie nachstehend ausgeführt, ist das französische Kaufrecht ein für den Verkäufer vergleichsweise ungünstiges Recht. Aus Sicht eines deutschen Unternehmens ist daher die Anwendung des französischen Rechts auf eigene Lieferungen möglichst zu vermeiden.
Das französische Kaufrecht ist maßgeblich im französischen Zivilgesetzbuch (Code civil) geregelt. Beim Verbrauchsgüterkauf finden zusätzlich die Regelungen des französischen Verbrauchergesetzbuches (Code de la consommation) Anwendung. So sehen die Art. L.217-1 ff. des französischen Verbrauchergesetzbuches vor, dass Unternehmer gegenüber Verbrauchern eine besondere Garantie für die Vertragsmäßigkeit der gelieferten Ware übernehmen (sog. garantie de conformité) und somit für eine im Zeitpunkt der Lieferung bestehende Vertragswidrigkeit haften. Im Rahmen dieser Garantie kann der Verbraucher im Falle einer Vertragswidrigkeit nach seiner Wahl die Reparatur oder den Austausch der Waren verlangen.
Bei Kaufverträgen zwischen Unternehmern (sog. B2B-Bereich) ist das französische Kaufrecht zum Beispiel in folgenden Konstellationen anwendbar:
- Ein deutsches Unternehmen liefert an einen französischen Kunden, wobei die Parteien die Geltung des französischen Rechts unter ausdrücklichem Ausschluss des UN-Kaufrechts vereinbaren. Diese Konstellation tritt häufig auf, wenn nur der Kunde AGB einsetzt, oder die AGB des deutschen Verkäufers nicht wirksam in den Vertrag einbezogen sind.
- Die französische Tochtergesellschaft eines deutschen Unternehmens verkauft in eigenem Namen Waren an einen französischen Abnehmer.
4.2 Wann geht das Eigentum an der Ware auf den Käufer über?
Anders als nach dem deutschen Recht geht das Eigentum an der Ware nach dem französischen Recht bereits mit Abschluss des Kaufvertrages auf den Käufer über (Art. 1196 Abs. 1 Code civil). Die Übergabe der Kaufsache hat für den Eigentumsübergang keine Bedeutung (Art. 1583 Code civil). Damit geht allerdings auch bereits mit Vertragsschluss die Gefahr des Untergangs der Sache auf den Käufer über.
Aus diesem Grund ist dem Lieferanten dringend anzuraten, einen Eigentumsvorbehalt zu vereinbaren (clause de réserve de propriété), um den Übergang des Eigentums auf einen späteren Zeitpunkt, in der Regel bis zur vollständigen Zahlung des Kaufpreises, zu verschieben. Der Eigentumsvorbehalt ist gesetzlich in den Artikeln 2367 bis 2372 Code civil normiert. Daneben finden sich einige Regelungen im französischen Handelsgesetzbuch (Code de commerce). Die in Deutschland bekannten Sonderformen des verlängerten oder erweiterten Eigentumsvorbehalts existieren im französischen Recht nicht.
Der Eigentumsvorbehalt sollte bei Vertragsschluss vereinbart werden, kann aber auch noch bei Lieferung vereinbart werden. Die Vereinbarung muss schriftlich erfolgen. Eine entsprechende Klausel kann beispielsweise in den AGB des Verkäufers enthalten sein. Da der Verkäufer die Beweislast dafür trägt, dass der Käufer dem Eigentumsvorbehalt zugestimmt hat, sollte folgendes beachtet werden:
- Die Eigentumsvorbehaltsklausel sollte im Vertragstext optisch hervorgehoben werden, etwa durch Einrahmung, Fettdruck oder Großbuchstaben.
- Der Verkäufer sollte die Zustimmung des Käufers zu dem Eigentumsvorbehalt dokumentieren, etwa durch Unterzeichnung des Dokuments mit der entsprechenden Klausel durch den Kunden. Bei einer dauerhaften Geschäftsbeziehung kann dies z.B. auch ein Rahmenvertrag sein.
Im Übrigen bietet es sich an, in der Eigentumsvorbehaltsklausel zu bestimmen, dass der Käufer trotz des Eigentumsvorbehalts ab der Lieferung die Gefahr des Untergangs der Kaufsache trägt. Andernfalls würde die Gefahr erst mit der vollständigen Zahlung auf den Käufer übergehen.
Der Eigentumsvorbehalt ist in Frankreich insolvenzfest, so dass der Verkäufer bei einer Käuferinsolvenz ein Aussonderungsrecht hat. Dieses muss er innerhalb von drei Monaten nach Veröffentlichung des Beschlusses über die Insolvenzeröffnung geltend machen. Bei Fristversäumung bleibt nur die Anmeldung der Forderung als nicht bevorrechtigter Gläubiger. Verweigert der Verwalter die Freigabe der Eigentumsvorbehaltsware, so kann binnen eines Monats beim Insolvenzgericht der Antrag auf Herausgabe gestellt werden.
4.3 Welche Pflichten hat der Verkäufer?
Gemäß Art. 1603 Code civil hat der Verkäufer zwei Hauptpflichten: Zum einen muss er eine Ware in Übereinstimmung mit dem bestellten Produkt liefern und zum anderen garantieren, dass sie frei von verborgenen Mängeln ist. Diese Unterscheidung ist wichtig, weil die Rechtsfolgen bei Verletzung der Hauptpflichten sowie die Verjährung der Ansprüche jeweils unterschiedlich geregelt sind.
Die Verletzung der ersten Hauptpflicht (Lieferung der Kaufsache) wird als Nichterfüllung der Leistungspflicht (inexécution) angesehen. Dieser Fall liegt etwa vor, wenn die Ware nicht die vereinbarte Beschaffenheit aufweist, sie gar nicht geliefert wurde oder sie mit offenkundigen Mängeln behaftet ist. Das spezielle Gewährleistungsrecht (Art. 1641-1649 Code civil) greift dagegen bei Vorliegen eines verborgenen Mangels (vice caché), also bei der Verletzung der zweiten Hauptpflicht.
Liegt eine Qualitätsabweichung vor, ist also danach zu unterscheiden, ob diese zum Zeitpunkt der Lieferung offenkundig oder verborgen war.
4.4 Wann liegt ein verborgener Mangel vor?
Ein offenkundiger Mangel wird als Nichterfüllung der Leistungspflicht angesehen. Nimmt der Käufer die Sache dennoch vorbehaltlos an, so gilt die Qualitätsabweichung als gebilligt. In diesem Fall stehen dem Käufer keine Ansprüche wegen Nichterfüllung der Leistungspflicht mehr zu.
Der verborgene Mangel (vice caché) wird in den speziellen Gewährleistungsvorschriften des Code civil geregelt (Art. 1641-1649 Code civil). Ein solcher Mangel liegt vor, wenn die Sache für ihren bestimmungsgemäßen Gebrauch untauglich ist oder ihre Gebrauchstauglichkeit nicht nur unerheblich vermindert ist und der Käufer die Ware bei Kenntnis des Mangels nicht oder nicht zu dem vereinbarten Preis gekauft hätte. Gewährleistungsansprüche des Käufers bestehen, falls folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
- Auch wenn der Gesetzestext es nicht ausdrücklich erwähnt, ist die wichtigste Voraussetzung, dass der Mangel verborgen ist. Das sind gemäß der französischen Rechtsprechung Mängel, die nicht oder nur unter außerordentlichen Umständen vom Käufer festgestellt werden können. Daher kommt es für die Bewertung, ob der Mangel verborgen ist oder nicht, maßgeblich auf die individuelle Sachkenntnis des Käufers an. Hinsichtlich der Untersuchungspflicht gilt für einen gewerblichen Käufer ein strengerer Maßstab als für einen nichtgewerblichen Käufer. Der Unternehmer muss die Ware gründlich auf Mängel hin überprüfen, während von dem nichtgewerblichen Käufer nur eine rudimentäre Prüfung erwartet wird.
- Noch strenger wird ein gewerblicher Käufer desselben Fachgebiets wie der Verkäufer behandelt (sog. professionnels de la même spécialité). Bei ihm wird sogar vermutet, dass er die verborgenen Mängel der gekauften Sache kennt. Er ist somit faktisch dazu verpflichtet, eine noch gründlichere Untersuchung der Kaufsache durchzuführen. Bei der Frage, ob Verkäufer und Käufer demselben Fachgebiet angehören, legen die Gerichte allerdings einen strengen Maßstab an. Erforderlich ist, dass beide Parteien eine sehr ähnliche technische Kompetenz haben.
- Der Mangel muss darüber hinaus eine nicht nur unerhebliche Beeinträchtigung der Sache verursacht haben. Abgestellt wird dabei auf die objektive Verwendung eines durchschnittlichen Käufers. Für unerhebliche Beeinträchtigungen kommt keine Gewährleistung in Betracht. Sofern ein bestimmter Gebrauch vertraglich vereinbart wurde, wird für das Vorliegen eines Mangels auf diese Vereinbarung abgestellt.
- Nach der Rechtsprechung muss der Mangel der Sache auch unmittelbar anhaften (vice inhérent à la chose), so dass etwa eine Sache nicht schon deshalb mangelhaft wird, weil sie mit anderen Sachen nicht kompatibel ist. Etwas anderes gilt nur, wenn die Parteien eine bestimmte Kompatibilität vereinbart haben oder der Verkäufer eine solche zugesagt hat.
- Schließlich muss der Mangel bereits im Zeitpunkt des Vertragsschlusses vorgelegen haben. Dazu genügt es aus, wenn der Mangel zu diesem Zeitpunkt bereits angelegt war.
4.5 Welche Rechte hat der Käufer im Fall eines verborgenen Mangels?
Bei Vorliegen eines verborgenen Mangels greifen die speziellen Gewährleistungsvorschriften des Code civil. Der Käufer hat unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf Nacherfüllung, Rücktritt, Minderung des Kaufpreises und Schadensersatz (Art. 1644 und 1645 Code civil). Ein großer Unterschied zum deutschen Kaufrecht besteht darin, dass die französischen Regelungen keinen Vorrang der Nacherfüllung vorsehen. Daher muss der Käufer dem Verkäufer nach französischem Recht nicht erst erfolglos eine Nacherfüllungsfrist gesetzt haben, um Rücktritt, Minderung oder Schadensersatz geltend machen zu können.
- Sofern ein versteckter Mangel vorliegt kann der Käufer wahlweise den Kaufpreis mindern (action estimatoire) oder vom Vertrag zurücktreten (action rédhibitoire). Sollte der Mangel unerheblich sein, so kann der Richter den Käufer auf eine Minderung des Kaufpreises verweisen. Der Rücktritt ist dem Käufer auch dann verwehrt, wenn die mangelhafte Sache zufällig untergeht oder verloren geht. Das Minderungsrecht bleibt in diesem Fall jedoch bestehen. Der Käufer muss nicht für einen durch Verwendung entstandenen Wertverlust an der zurückgegebenen Ware einstehen. Damit ist das französische Recht etwas käuferfreundlicher als das deutsche Recht, welches den Wertersatz nur ausschließt, soweit die Verschlechterung der Ware durch ihre bestimmungsgemäße Ingebrauchnahme verursacht wurde.
- Auch wenn sich aus dem Gesetzeswortlaut ein Anspruch des Käufers auf Nacherfüllung nicht explizit ergibt, kann der Käufer nach ständiger Rechtsprechung verlangen, dass der Verkäufer die Sache repariert oder ersetzt. Umgekehrt kann der Verkäufer den Käufer aber nicht auf Reparatur oder Nachlieferung verweisen, da er so den Anspruch auf Rücktritt bzw. Minderung scheitern lassen könnte. Hier zeigt sich die besondere Strenge des französischen Rechts gegenüber dem Verkäufer. Allerdings kann ein Vorrang der Nacherfüllung wirksam vertraglich vereinbart werden.
- Neben der Rückerstattung des Kaufpreises ist der Verkäufer dem Käufer nach französischem Recht zur Erstattung der Vertragskosten verpflichtet. Darunter werden Kosten verstanden, die unmittelbar mit dem Vertragsschluss verbunden sind, wie zum Beispiel Transportkosten. Ist dem Verkäufer der Mangel der Sache nicht bekannt, so ist er darüber hinaus nur zur Erstattung dieser Kosten und zur Rückerstattung des Kaufpreises verpflichtet.
- Wenn der Verkäufer den Mangel bei Vertragsschluss kannte, kann der Käufer zusätzlich zur Erstattung des Kaufpreises Schadensersatz (dommages et intérêts) verlangen. Gemäß der französischen Rechtsprechung wird bei einem gewerblichen Verkäufer unwiderlegbar vermutet, dass er alle Mängel der Kaufsache kannte. Daraus folgt, dass er beim Vorliegen eines verborgenen Mangels stets als bösgläubig gilt und damit der Käufer immer einen Schadensersatzanspruch hat. Die Vermutung gilt auch gegenüber einem gewerblichen Käufer, nicht jedoch gegenüber einem gewerblichen Käufer desselben Fachgebietes.
- Der Schadensersatzanspruch umfasst sowohl die Schäden an der mangelhaften Sache als auch die Schäden, die durch die mangelhafte Sache entstanden sind. Daher sind Schadensersatzansprüche nach französischem Recht häufig höher als nach deutschem Recht. Die daraus für den Verkäufer resultierenden Risiken können aber in Teilbereichen durch besondere Versicherungen, die das deutsche Versicherungswesen in dieser Form nicht kennt, abgedeckt werden.
4.6 Welche Rechte hat der Käufer, wenn der Verkäufer seine Leistungspflicht nicht erfüllt (sog. Nichterfüllung)?
Im Falle der Nichterfüllung der Leistungspflicht kann der Käufer auf Erfüllung klagen, vom Kaufvertrag zurücktreten oder Schadensersatz verlangen.
- Der Käufer hat zum einen die Möglichkeit, auf die Lieferung einer vertragskonformen Ware zu klagen (action en exécution) oder vom Vertrag zurücktreten.
- Um vom Vertrag zurückzutreten, muss er dem Verkäufer zunächst eine Frist zur Erfüllung setzen. Sofern kein vertragliches Rücktrittsrecht vereinbart wurde, kann der Rücktritt im Falle einer schwerwiegenden Nichterfüllung auch durch den Richter ausgesprochen werden. Dieser hat einen gewissen Ermessensspielraum und kann beispielsweise Rücktrittsverlangen verwerfen, wenn dem Käufer kein Schaden entstanden ist. Um das zeitaufwendige Gerichtsverfahren zu umgehen, werden oft vertragliche Rücktrittsrechte vereinbart.
- Der Käufer kann zudem Schadensersatz für den Verspätungsschaden und für den Nichterfüllungsschaden verlangen. Erforderlich ist dafür ebenfalls, dass dem Verkäufer eine Frist zur Erfüllung gesetzt wurde. Beim Kaufvertrag obliegt es dem Verkäufer, sich hinsichtlich des Verschuldens zu entlasten. Ähnlich wie im deutschen Recht besteht diesbezüglich eine Beweislastumkehr.
Für den Handelskauf gelten im Rahmen der Nichterfüllung der Leistungspflicht besondere Handelsbräuche:
- Bei kleineren, offenkundigen Mängeln der Ware kann der Käufer vom Richter verpflichtet werden, die Ware zu behalten, sofern sie für den vereinbarten Gebrauch noch verwendet werden kann. Im Gegenzug wird dann der Kaufpreis entsprechend gemindert (sog. réfaction).
- Für den Fall, dass die Ware gar nicht geliefert wurde und es sich dabei um eine Gattungsschuld handelt, kann sich der Käufer ohne Gerichtsurteil die gleiche Ware anderweitig beschaffen (sog. remplacement). Die Mehrkosten dieses Deckungsgeschäfts trägt dann der Verkäufer. Voraussetzung dafür ist jedoch, dass dem Verkäufer zunächst eine Erfüllungsfrist gesetzt wurde.
- Sofern der Ware eine zugesicherte Eigenschaft fehlt, kann der Käufer die Annahme und die Zahlung der Ware verweigern (sog. laissé pour compte). Der Verkäufer kann in diesem Fall gerichtlich klären lassen, ob seine Lieferung vertragskonform ist.
4.7 Kann der Verkäufer seine Haftung begrenzen oder ausschließen?
Grundsätzlich kann die Haftung des Verkäufers für versteckte Mängel nach französischem Recht beschränkt oder ausgeschlossen werden (Art. 1643 Code civil). Von diesem Grundsatz gibt es aber wichtige Ausnahmen: Eine Haftungsbeschränkung ist nämlich unwirksam, wenn der Verkäufer gewerblich handelt, da in diesem Fall seine Bösgläubigkeit unwiderleglich vermutet wird. Der Unternehmer kann die Gewährleistung nur gegenüber einem anderen gewerblichen Verkäufer desselben Fachgebiets wirksam einschränken oder ausschließen.
Die Haftung für Nichterfüllung der Leistungspflicht kann beschränkt oder ausgeschlossen werden. Dieser Haftungsausschluss ist gegenüber jedem gewerblichen Käufer wirksam, auch wenn er nicht demselben Fachgebiet angehört. Bei arglistiger Täuschung oder Nichterfüllung der Hauptleistungspflichten des Verkäufers ist die Haftungsklausel jedoch unwirksam. Darüber hinaus kann wirksam vereinbart werden, dass der Käufer im Falle offenkundiger Mängel zunächst nur Nacherfüllung verlangen kann und der Verkäufer zu Rücktritt und Schadensersatz nur dann berechtigt ist, falls diese fehlschlägt.
4.8 Wann verjähren die Ansprüche des Käufers?
Für die gerichtliche Geltendmachung eines verborgenen Mangels besteht eine Ausschlussfrist von zwei Jahren ab Entdeckung des Mangels. Die Ansprüche verjähren in fünf Jahren ab Gefahrübergang. Es empfiehlt sich aus Verkäufersicht eine vertragliche Verkürzung der Verjährungsfrist.
Die Verjährungsfrist für eine Nichterfüllung der Lieferungspflicht beträgt fünf Jahre ab dem Zeitpunkt, an dem der Anspruchsberechtigte von den anspruchsbegründenden Umständen Kenntnis erlangt hat oder hätte erlangen müssen.
01.01.2020
