Mindestanzahl der Aktionäre französischer, nicht börsennotierter Aktiengesellschaften sinkt von sieben auf zwei

Verordnung Nr. 2015-1127 vom 10. September 2015

Französische Aktiengesellschaften, deren Aktien nicht zum Handel auf einem reglementierten Markt zugelassen sind, müssen künftig aus nur noch zwei Aktionären bestehen. Dies gilt sowohl für neu gegründete als auch für bestehende Gesellschaften.

Ermächtigt durch das Gesetz zur Vereinfachung des Unternehmenslebens vom 20. Dezember 2014, hat die französische Regierung nun per Verordnung die Mindestanzahl der Aktionäre herabgesetzt, die für die Gründung einer französischen Aktiengesellschaft (SA), deren Aktien nicht auf einem reglementierten Markt gehandelt werden dürfen (nicht börsennotierte SA), erforderlich sind: Gemäß dem entsprechend geänderten Artikel L 225-1 des französischen Handelsgesetzbuchs bedarf es für die Gründung einer solchen Gesellschaft künftig nur noch zweier Aktionäre (statt bislang sieben).

Diese Maßnahme, die seit dem 12. September 2015 gilt, betrifft weder börsennotierte Aktiengesellschaften, welche weiterhin eine Mindestanzahl von sieben Aktionären vorweisen müssen, noch Aktiengesellschaften für Freiberufler (sog. sociétés d’exercice libéral à forme anonyme), die nach wie vor aus mindestens drei Aktionären bestehen müssen (vgl. Gesetz vom 31.12.1990, geänderter Art. 4).

Die Anzahl der Aktionäre von bereits bestehenden, nicht börsennotierten Aktiengesellschaften kann nun auf unter sieben absinken, ohne dass aufgrund dessen die Auflösung der Gesellschaft beantragt werden kann. Diese kann künftig nur noch dann beantragt werden, wenn sich alle Aktien einer nicht börsennotierten SA länger als ein Jahr in der Hand eines einzigen Aktionärs befinden (vgl. Art. 1844-5, Abs. 1 C. civ.) oder wenn die Anzahl der Aktionäre einer börsennotierten SA für eine Dauer von mehr als einem Jahr auf unter sieben sinkt (vgl. geänderter Art. L 225-247 C. com.).

Praxistipp:

1. Die alte Vorschrift, die eine Mindestanzahl von sieben Aktionären vorsah, entbehrte jeglicher Rechtfertigung und wurde der Praxis von Familienunternehmen oder Unternehmensgruppen nicht gerecht, da dort der wesentliche Teil des Kapitals von weniger als sieben Aktionären gehalten wird. Hier führte die Vorschrift dazu, dass die Runde der Aktionäre zwingend mit irgendwelchen Aktionären aufgefüllt werden musste. Die Streichung der Mindestanzahl von sieben Aktionären ermöglicht darüber hinaus eine Anpassung des einschlägigen französischen Rechts an die in anderen europäischen Staaten (insbesondere im Vereinten Königreich, in Belgien und Italien) geltenden Vorschriften.
    
2. Die Vorschriften zur Zusammensetzung und zur Funktion der Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane der SA bleiben hingegen unverändert. So muss der Verwaltungs- oder Aufsichtsrat weiterhin aus mindestens drei Mitgliedern bestehen (vgl. C. com. Art. L 225-17, Abs. 1 und Art. L 225-69, Abs. 1), auch dann, wenn die Gesellschaft aus nur zwei Aktionären besteht. Insofern wird die SA auch mit dieser Neuregelung in der Praxis der inzwischen immer häufig bevorzugten Gesellschaftsform der SAS (die im Übrigen mit nur einem Gesellschafter gegründet werden kann und insgesamt sehr viel Flexibilität mit sich bringt) weichen, sofern ein Börsengang mittelfristig nicht gewünscht ist.

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