Frankreich: Angebot zum Erwerb von Gesellschaftsanteilen in Prozent
Klarheit, Wirksamkeit und Risiken nach französischem Recht
Kann ein Angebot zum Verkauf von Gesellschaftsanteilen (parts sociales), das sich nur auf einen Prozentsatz des Gesellschaftskapitals bezieht, rechtlich wirksam sein?
Die aktuelle Entscheidung des französischen Kassationsgerichtshofs (Cass. com., 17.09.2025, n° 24-10.604) gibt darauf eine praxisrelevante Antwort.
Was sagt das französische Recht zur Bestimmtheit eines Angebots auf Gesellschaftsanteile?
Nach französischem Gesellschaftsrecht ist ein verbindliches Angebot zum Verkauf von Anteilen nur dann wirksam, wenn die wesentlichen Vertragselemente – das sind insbesondere der Gegenstand (die Anteile) und der Preis – bestimmt oder zumindest bestimmbar sind (vgl. Art. 1114, 1583 und 1163 Code civil).
Urteil vom 17.09.2025: Prozentsatz genügt für ein wirksames Angebot
Im entschiedenen Fall hatten zwei Gesellschafter angeboten, 17,09 % der Anteile einer neu zu gründenden Gesellschaft für 72.000 Euro zu übertragen – ohne Angabe der genauen Anzahl oder Nummern der Anteile. Die Annahme des Angebots führte zum Streit, ob dadurch ein bindender Vertrag entstand.
Das Gericht entschied:
Ein Angebot über einen bestimmten Prozentsatz des Gesellschaftskapitals genügt für ein wirksames und bestimmtes Angebot, sofern es sich um eine einheitliche, gleiche (fongible) Kategorie von Anteilen handelt. Die fehlende Angabe der Anteilsnummern ist unerheblich, wenn alle Anteile gleichwertig sind.
Worauf ist bei der Angebotsformulierung zu achten?
- Eindeutige Angabe des Anteils in Prozent
Die Nennung eines Prozentsatzes genügt in der Regel, wenn alle Anteile die gleichen Rechte einräumen.
- Preis klar angeben
Auch bei der Prozentangabe muss der Preis entweder bestimmt oder zumindest bestimmbar sein.
- Keine Nummerierung erforderlich
Die Nummerierung der Anteile ist für die Wirksamkeit des Angebots nicht erforderlich, solange die Austauschbarkeit (Fungibilität) gewährleistet ist.
- Umrechnung vor Vollzug
Spätestens bei der Vertragsabwicklung sollte der Prozentsatz in eine konkrete Stückzahl umgerechnet und im Vertrag festgehalten werden, um spätere Unsicherheiten zu vermeiden.
- Vorsicht bei unterschiedlichen Anteilsklassen
Gibt es verschiedene Kategorien von Gesellschaftsanteilen (z. B. Vorzugsanteile), muss das Angebot die betroffene Klasse genau benennen.
Risiken und Stolperfallen bei Prozent-Angeboten
- Bei einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzung vor Vertragsschluss kann der Prozentwert auf eine andere Stückzahl entfallen, als ursprünglich gedacht.
- Kommt es zu „Bruchteilen“ von Anteilen, kann das zu rechtlichen Problemen führen.
- Bei unterschiedlichen Anteilsklassen reicht ein pauschaler Prozentsatz nicht aus.
FAQ Häufige Fragen zum Thema Angebot von Gesellschaftsanteilen in Prozent
Ist ein Angebot mit Prozentangabe im deutschen Recht ebenso ausreichend?
Im deutschen Gesellschaftsrecht wird grundsätzlich die konkrete Benennung (Stückzahl) empfohlen, Prozentangaben können aber auch hier in bestimmten Fällen ausreichend sein, wenn die Zuordenbarkeit und Gleichartigkeit der Anteile gewährleistet sind.
Was passiert, wenn während der Verhandlungsphase das Kapital verändert wird?
Maßgeblich ist der Stand bei Vertragsschluss, sofern nichts anderes vereinbart wurde.
29.10.2025
