Rechtspersönlichkeit bei Löschung einer SARL

Gegenstand der vorliegenden Entscheidung des Kassationshofs vom 24. Juni 2020 (Cass. Com. n°18-14.248 F-D) war ein Antrag auf einstweilige Verfügung von zwei Gesellschaften, gerichtet auf die Hinterlegung der Jahresabschlüsse durch den Geschäftsführer einer sich im Insolvenzverfahren befindlichen SARL (französische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die bereits seit 8 Jahren ihre Geschäftsaktivität eingestellt hatte und deren Löschung aus dem Handels- und Gesellschaftsregister zum Zeitpunkt der Antragsstellung bereits erfolgt war.

Das Berufungsgericht hatte dem Antrag auf vorläufigen Rechtsschutz nicht stattgegeben mit der Begründung, die Gesellschaft besitze nach der Löschung aus dem Handels- und Gesellschaftsregister keine Rechtspersönlichkeit mehr und könne daher nicht mehr Trägerin der Verpflichtung zur Hinterlegung des Jahresabschlusses sein. Gleichzeitig ende mit der Einstellung der Geschäftstätigkeit automatisch das Mandat des Geschäftsführers, so dass diesem gegenüber im Verfahren auf vorläufigen Rechtsschutz nicht mehr angeordnet werden könne, die Hinterlegung vorzunehmen.

Der Kassationshof hat die Entscheidung des Berufungsgerichts aufgehoben, an ein anderes Berufungsgericht zurückverwiesen und an folgende Grundsätze erinnert:

  • Entsprechend Artikel L 237-2 des französischen Handelsgesetzbuchs bleibt die Rechtspersönlichkeit einer Handelsgesellschaft für die Zwecke des Insolvenzverfahrens bis zu dessen Beendigung bestehen. Die Löschung der Gesellschaft aus dem Handels- und Gesellschaftsregister führt nicht automatisch zum Verlust der Rechtspersönlichkeit. Sind Rechte und Pflichten der Gesellschaft vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens entstanden, können diese auch nach der Löschung aus dem Handels- und Gesellschaftsregister noch geltend gemacht werden.
     
  • Der zweite Grundsatz ist in Artikel L 223-18, Absatz 3 des Handelsgesetzbuches niedergelegt, wonach der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, vorbehaltlich abweichender Satzungsbestimmungen, für die Dauer der Gesellschaft ernannt wird. Daraus folgt, dass die Einstellung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das Amt des Geschäftsführers nicht automatisch zu beenden vermag. Auch die Löschung der Gesellschaft aus dem Handels- und Gesellschaftsregister führt nicht zur automatischen Beendigung des Geschäftsführeramtes, solange deren Rechtspersönlichkeit fortbesteht und in der Satzung keine anderweitige Regelung getroffen wird.
     
  • Die Inaktivität der Gesellschaft führt nicht dazu, dass ihre Pflicht zur Erstellung und Hinterlegung der Jahresabschlüsse, die aus Artikel L232-22 des französischen Handelsgesetzbuches resultiert, für die letzten Jahre vor der Einstellung der Geschäftstätigkeit entfällt.

Praxistipp:

Achten Sie als Geschäftsführer einer SARL darauf, dass die Pflicht der Gesellschaft zur Hinterlegung des Jahresabschlusses stets termingerecht erfüllt wird. Auch bei langjähriger Inaktivität der Gesellschaft und Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister im Rahmen eines Insolvenzverfahrens kann die Anordnung zur Vornahme der Hinterlegung (oder anderer Handlungen zur Erfüllung einer vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens entstandenen Pflicht der Gesellschaft) gegenüber dem Geschäftsführer noch erfolgen. Dies gilt es auch zu beachten, wenn die Löschung anlässlich einer Auflösung ohne Liquidation (sog. dissolution sans liquidation oder gemeinsprachlich „TUP“) oder eines einvernehmlichen Liquidationsverfahrens (liquidation à l’amiable) erfolgt.

23.09.2020

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Gesellschaftsrecht

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