Wirtschaftlich Berechtigte in Zukunft für alle einsehbar

Mit der am 09. Juli 2018 in Kraft getretenen 5. EU-Geldwäscherichtlinie¹, beabsichtigt der europäische Gesetzgeber das präventive System zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung durch noch mehr Transparenz weiter zu verbessern. Die Umsetzung der Richtlinie in Frankreich erfolgte durch die Verordnung n°2020-115 sowie der Dekrete n°2020-118 und n°2020-119 vom 12. Februar 2020.

Die drei wichtigsten Neuerungen, die aus diesen Texten hervorgehen, sind

• Der erweiterte öffentliche Zugang zu den Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten;
• Die Erweiterung des Kreises der Verpflichteten;
• Die Möglichkeit der gerichtlichen Durchsetzbarkeit des Auskunftsanspruchs der Gesellschaft gegenüber dem wirtschaftlich Berechtigten.

War der Zugang zu den im Transparenzregister eingetragenen Informationen zuvor Personen vorbehalten, die ein berechtigtes Interesse nachweisen konnten, sind seit dem 14. Februar 2020 ein Teil der im Transparenzregister hinterlegten Informationen öffentlich und kostenlos zugänglich. Eine Anfrage zur Übermittlung folgender Informationen kann bei der zuständigen Stelle per E-Mail (unter: rbe@infogreffe-siege.fr ²) gestellt werden: Name, Vorname, verwendeter Familienname, Pseudonym, Geburtsmonat und -jahr und das Land, in dem sich der Wohnsitz des wirtschaftlich Berechtigten befindet sowie Art und Umfang seines wirtschaftlichen Interesses (Artikel L561-46 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes). Die Angaben zu dem Geburtstag und -ort des wirtschaftlich Berechtigten, seiner Anschrift und des Datums, an dem die Person wirtschaftlich Berechtigter geworden ist, sind weiterhin nur den zuständigen Behörden, den Finanzermittlungsstellen und anderen Akteuren zugänglich, die ein berechtigtes Interesse nachweisen können.

Entsprechend den Vorgaben der Richtline, wurde der personelle Anwendungsbereich der im französischen Recht geltenden Compliance-Regelungen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismus auf weitere Verpflichtete erweitert. Ausdrücklich zum Kreis der Verpflichteten gehören nach der Neuregelung beispielsweise auch kollektive Kapitalanlagen (placements collectifs) und auf französischem Boden errichtete Vereine, Stiftungen, Stiftungsfonds und Einrichtungen von allgemeinem Interesse (groupements d’intérêt collectif) sowie Treuhänder.

Ferner wurde den Verpflichteten durch die Neuerungen ein Auskunftsanspruch gegenüber den wirtschaftlich Berechtigten eingeräumt, den diese innerhalb von 30 Tagen ab Auskunftsersuchen zu erfüllen haben. Kommt ein wirtschaftlich Berechtigter der Pflicht nicht nach, kann der Verpflichtete im einstweiligen Rechtsschutz eine Anordnung zur Übermittlung der Informationen beantragen.

Praxistipp:

Die Angaben der wirtschaftlich Berechtigten sind inzwischen in Deutschland und Frankreich – wie auch den weiteren EU-Ländern – bekannt. Die Erweiterung des Zugangsrechts zu den dort hinterlegten Personen bildet jedoch eine erhebliche Erweiterung des Zugriffs auf diese Informationen. Während es besondere, kaufmännisch strategische Gründe geben kann, die eigentlichen Köpfe hinter einer Gesellschaft nicht der breiten Öffentlichkeit bekannt zu geben, ist dieses Ziel über eine reine gesellschaftsrechtliche Strukturierung nicht mehr zu erreichen.

Im Übrigen können empfindliche Sanktionen im Fall der Nichtbeachtung der oben genannten Pflichten sowohl die Gesellschaft selbst bzw. deren gesetzlichen Vertreter als auch den wirtschaftlich Berechtigten treffen, der die Übermittlung der Informationen unterlässt (bzw. falsche oder unvollständige Informationen übermittelt).