Droit des sociétés en Allemagne

La création d'une société
 

Les entreprises francophones peuvent enregistrer une succursale dépendante (établissement stable) ou créer une filiale en Allemagne. Ces deux options sont soumises à des règles comptables et fiscales allemandes. Il est souvent recommandé de créer une filiale, car elle offre une forte présence, une limitation de la responsabilité et des avantages fiscaux.

Contrairement au droit français des sociétés, la création d'une société en Allemagne doit être authentifiée par un notaire, les avocats se chargent cependant régulièrement de la préparation de la documentation juridique (notamment rédaction des statuts) et représentent habituellement le client français par devant le notaire pour lui éviter un déplacement.

Notre mémo : Comment s'implanter en Allemagne 

Les formes juridiques les plus courantes en Allemagne pour les entreprises étrangères sont
 

• GmbH : société flexible similaire à la SARL française (mais beaucoup plus répandue en Allemagne qu’en France), pouvant être fondée par des personnes physiques ou morales avec un capital minimum de 25 000 €, partiellement libéré à la création, les statuts sont établis par acte notarié, et la société est représentée par un ou plusieurs gérants.
  
  Guide pour la création d’une société allemande de type GmbH 
  
   
• Unternehmergesellschaft (UG) : mini-GmbH destinée aux entrepreneurs avec peu de liquidités, capital minimum de 1 €, obligation de réserve légale jusqu’à 25 000 €, mais une moins bonne réputation commerciale sur le marché.
   
• Aktiengesellschaft (AG) : société anonyme adaptée aux grandes entreprises avec un capital minimum de 50 000 €, dirigée par un directoire et contrôlée par un conseil de surveillance.
   
• GmbH & Co. KG : structure hybride combinant la fiscalité avantageuse de la KG avec la protection de la GmbH; la GmbH est l'associé commandité responsable indéfiniment, ce qui entraîne une gestion plus complexe pour une société mère étrangère.

Différences dans les projets de croissance externe vers l’Allemagne

Les fusions et acquisitions en Allemagne se distinguent également de celles pratiquées en France. Certes, le déroulement est comparable avec la déclaration d'intention/NDA, l’audit (due diligence) et la conclusion de l’acte de cession des partis sociales (SPA), mais la cession de parts sociales doit être authentifiée par un notaire en Allemagne, ce qui engendre des frais supplémentaires non négligeables et ce qui empêche également la signature électronique d’un SPA en Allemagne.
 

Autres différences

Il y a d’autres différences entre le droit des sociétés allemand et le droit français : ainsi, la nomination du gérant en Allemagne est structurée différemment et le gérant en Allemagne dispose également d'une autre protection en matière de sécurité sociale que son homologue français. Contrairement au droit des sociétés français, les associés d’une GmbH de droit allemande ont un droit de direction à l’égard du gérant.

Finalement, le mandataire social en Allemagne ne peut avoir de contrat de travail à côté de son contrat de mandat, contrairement à la pratique en France, où un certain nombre de mandataires sont pourvus d’un contrat de travail distinct pour les protéger contre une révocation/ un licenciement.

Informations complémentaires sur le droit des sociétés allemand
 

• Comment s'implanter en Allemagne
   
• Guide pour la création d’une société allemande de type « GmbH »
• Les règles de capitalisation dans une GmbH en Allemagne
   
• Comment racheter une entreprise en Allemagne ?
• Comment acquérir un fonds de commerce en Allemagne ?
   
• Le gérant d'une GmbH
• Responsabilité de dirigeants de sociétés de capitaux allemandes

• grande équipe spécialisée en droit des affaires
• plus de 20 ans d'expérience en droit allemand des sociétés
• nous avons été désignés premier cabinet d’avocats franco-allemand à plusieurs reprises pour le droit des sociétés par un panel de juristes d’entreprise allemands
• plus de 30 créations de sociétés par an
• nous accompagnons actuellement plus de 100 filiales allemandes ayant des sociétés mères francophones

• Fournisseur leader mondial de technologies et de services pour l'industrie internationale du tabac | Accompagnement lors de l'achat d'une filiale allemande
   
• Société de capital-investissement réputée | Accompagnement lors de l'achat d'une filiale allemande 
   
• Leader mondial des logiciels dans le domaine de la santé | Conseil pour l'acquisition, la restructuration et la transformation de plusieurs filiales allemandes
   
• Fabricant et développeur mondial d'outils professionnels | Fusion transfrontalière de la filiale allemande avec une société allemande du groupe
   
• Compagnie d'assurance internationale | Fusion transfrontalière de l'Allemagne vers l'Allemagne
   
• Leader européen en Allemagne dans le domaine de l'affinité | Accompagnement et conseil lors de l'acquisition d'un concurrent et création d'une joint-venture
   
• L'un des principaux fournisseurs mondiaux de logiciels dans le domaine de la cybersanté | Conseil et accompagnement lors de fusions, de transferts d'entreprises vers un autre site, de restructurations et représentation en cas de litiges juridiques