Asset Deal in Frankreich: Übergang von Vertriebsverträgen und Lizenzen
Die französische Cour de cassation (Kassationsgerichtshof) hatte die Frage zu entscheiden, ob der Verkauf eines Geschäftsbetriebs (cession de fonds de commerce), der auch die Übertragung von Markenrechten (droits sur des marques) umfasst, automatisch einen bestehenden Selektivvertriebsvertrag (contrat de distribution sélective) sowie eine damit verbundene Markenlizenz (licence de marque) auf den Erwerber überträgt.
In seinem Urteil vom 18. Februar 2026 (Cass. com., 18. Februar 2026, Nr. 23-23.681) hat das Gericht dies verneint und damit eine wegweisende Klarstellung für die Praxis getroffen.
1 Sachverhalt: Übertragung eines Geschäftsbetriebs und Streit um Vertriebsverträge
Eine Gesellschaft, die auf die Herstellung von Pantoffeln (charentaises) spezialisiert war, war Inhaberin mehrerer Marken. Am 14. Dezember 2016 schloss die Herstellergesellschaft mit einer Vertriebsgesellschaft, die auf den Vertrieb von Schuhwaren spezialisiert ist, drei Verträge ab: einen Selektivvertriebsvertrag (contrat de distribution sélective), einen Markenlizenzvertrag (contrat de licence de marque) und einen Gewerberaummietvertrag (bail commercial). Die Parteien vereinbarten ausdrücklich die Unteilbarkeit (indivisibilité) des Vertriebsvertrags und des Markenlizenzvertrags.
Im Rahmen eines Insolvenzverfahrens (procédure collective) der Herstellergesellschaft wurde ihr Geschäftsbetrieb, einschließlich der Markenrechte, an eine dritte Gesellschaft übertragen.
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Die Vertriebsgesellschaft verklagte daraufhin die dritte Gesellschaft und verlangte, dass diese die Vertriebs- und Lizenzverträge aus dem Jahr 2016 einhalte. Die dritte Gesellschaft wandte ein, dass diese Verträge nicht mit dem Geschäftsbetrieb übertragen worden seien.
2 Kein automatischer Übergang von Vertriebsvertrag und Markenlizenz beim Verkauf eines Geschäftsbetriebs
Die Cour de cassation bestätigte die Entscheidung des Berufungsgerichts Bordeaux und formulierte folgenden Leitsatz (attendu de principe):
Die Übertragung eines Geschäftsbetriebs, die die Übertragung der Eigentumsrechte an Marken umfasst, beinhaltet, sofern in der Übertragungsurkunde nichts anderes vereinbart ist, weder die Übertragung des Vertrags über den selektiven Vertrieb der mit diesen Marken versehenen Produkte noch, im Falle der Unteilbarkeit dieses Vertrags und einer Lizenz zur Nutzung der genannten Marken, die Übertragung dieser Lizenz.
Das Gericht stützte seine Entscheidung auf mehrere Feststellungen:
- Die Parteien hatten den Vertriebsvertrag und die Markenlizenz zwar ausdrücklich als unteilbares Ganzes (ensemble indivisible) vereinbart.
- Jedoch waren diese Verträge nicht im Vertrag über die Übertragung des Geschäftsbetriebs (acte de cession de fonds de commerce) aufgeführt.
- Daraus folgerte das Gericht, dass die Erwerberin dem Übergang des Vertriebsvertrags nicht zugestimmt hatte.
Die Kassationsbeschwerde der Vertriebsgesellschaft stützte sich unter anderem auf die Argumentation, dass die Markenübertragung einem Verkauf gleichzusetzen sei und die Markenlizenz als Nebenpflicht (accessoire) automatisch mit übertragen werden müsse, ähnlich wie ein Mietverhältnis bei einem Eigentumsübergang. Diese Argumentation wurde vom Kassationsgerichtshof zurückgewiesen.
3 Abgrenzung: Was wird beim Verkauf eines Geschäftsbetriebs automatisch übertragen und was nicht?
Das Urteil ordnet sich in eine gefestigte Rechtsprechung ein und bestätigt insbesondere das Urteil „Les Laboratoires de Biarritz” (Cass. com., 19. Oktober 2022, Nr. 21-16.169).
Die Systematik lässt sich wie folgt zusammenfassen:
- Die Marke (marque) wird als wesentlicher Bestandteil des Geschäftsbetriebs automatisch mit dem fonds de commerce übertragen – sie dient der Kundenbindung (ralliement de la clientèle).
- Arbeitsverträge (contrats de travail) gehen gemäß Artikel L. 1224-1 Code du travail ebenfalls kraft Gesetzes auf den Erwerber über.
- Vertriebsverträge (contrats de distribution) hingegen werden nicht automatisch übertragen – auch dann nicht, wenn die vertriebenen Produkte die übertragene Marke tragen.
- Gleiches gilt für eine Markenlizenz (licence de marque), selbst wenn sie vertraglich als unteilbar mit dem Vertriebsvertrag vereinbart wurde.
Die vertragliche Unteilbarkeit (indivisibilité contractuelle) reicht also nicht aus, um dem Erwerber des Geschäftsbetriebs die Verträge aufzuzwingen. Es bedarf einer ausdrücklichen Vereinbarung (stipulation expresse) in der Abtretungsurkunde.
4 Praxistipps für Gesellschaften beim Erwerb eines Geschäftsbetriebs in Frankreich
Aus diesem Urteil ergeben sich folgende konkrete Handlungsempfehlungen, die insbesondere für deutsch-französische Transaktionen von Bedeutung sind:
- Due Diligence beim Erwerb eines französischen Geschäftsbetriebs gezielt durchführen
Auch wenn die Due Diligence bei der Übertragung eines fonds de commerce weniger systematisch erfolgt als bei einer Aktienübertragung (cession d’actions), ist sie dennoch unerlässlich. Der Erwerber sollte dem Verkäufer zahlreiche gezielte Fragen stellen, um alle für den Betrieb des Geschäftsbetriebs erforderlichen Verträge genau zu identifizieren. Liegt die vollständige Liste der Verträge vor, sollten die für den Erwerber relevanten Verträge ausdrücklich im Vertrag über die Übertragung des Geschäftsbetriebs (acte de cession de fonds de commerce) genannt werden.
- Vertriebsverträge und Markenlizenzen ausdrücklich in die Abtretungsurkunde aufnehmen
Soll ein Vertriebsvertrag oder eine Markenlizenz auf den Erwerber eines fonds de commerce übergehen, muss dies explizit in der Abtretungsurkunde (acte de cession) vereinbart werden. Ein bloßer Verweis auf die Übertragung „aller immateriellen Vermögenswerte" genügt ebenso nicht wie eine zwischen den Vertragsparteien vereinbarte Unteilbarkeitsklausel (clause d'indivisibilité). Die Cour de cassation hat ausdrücklich entschieden, dass die vertragliche Unteilbarkeit zwischen einem Vertriebsvertrag und einer Markenlizenz nicht ausreicht, um deren automatische Übertragung beim Verkauf eines Geschäftsbetriebs zu bewirken.
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24.03.2026
