Bestimmbarkeit des Preises bei Unternehmenskäufen in Frankreich
Das französische Kassationsgericht hat in seinem Urteil vom 10. Juli 2024 (Cass. com. Az. 22-15.651) erneut klargestellt, wie wichtig die Bestimmbarkeit des Preises bei Unternehmenskäufen ist. Insbesondere bei der Übertragung von Unternehmensanteilen in Verbindung mit den weiteren Verpflichtungen des Verkäufers, wie etwa einer Weiterbeschäftigung im Unternehmen, werden klare Maßstäbe gesetzt.
1. Der Fall: Unternehmensanteile und Kündigung
Im Jahr 2014 übertrug der Kläger seine Unternehmensanteile an die Gesellschaft Esearch Vision (ESV). Im Gegenzug erhielt er Aktienbezugsrechte, die jedoch an eine Bedingung geknüpft waren: Die Rechte würden verfallen, wenn er innerhalb von fünf Jahren aufgrund schwerwiegender Verfehlungen entlassen würde. Als der Arbeitnehmer 2017 tatsächlich wegen solchen Fehlverhaltens entlassen wurde, focht er den Vertrag an und machte geltend, dass er keine angemessene Gegenleistung erhalten habe.
Das Berufungsgericht erklärte den Vertrag für nichtig, da es den Preis als nicht bestimmbar ansah. Die Kassationskammer hob diese Entscheidung jedoch teilweise auf und stellte fest, dass die Kündigung auf objektiven, gerichtlich überprüfbaren Umständen beruhte und nicht ausschließlich im Ermessen des Arbeitgebers lag.
2. Rechtliche Anforderungen an den Verkaufspreis
Gemäß Artikel 1591 des französischen Zivilgesetzbuchs muss der Preis eines Kaufvertrages bestimmt oder zumindest bestimmbar sein. Es reicht aus, wenn der Vertrag die Referenzelemente enthält, anhand derer die Parteien den Preis festlegen können. Der Vertrag muss also zumindest die Methode der Preisberechnung definieren (Com. 9. Juni 2004). So können beispielsweise Bilanzen vergangener Geschäftsjahre oder zukünftige Finanzberichte als Basis für die Preisermittlung dienen (Civ. 3e, 11. Mai 2005).
Der Preis darf zudem an zukünftige Ereignisse, wie eine Kündigung wegen schwerwiegender Verfehlungen, geknüpft werden, solange diese auf objektiven, rechtlich überprüfbaren Umständen basieren und nicht ausschließlich im Ermessen einer Partei liegen.
3. Auswirkungen auf die Praxis
Dieses Urteil hat weitreichende Folgen für Unternehmenskäufe und Anteilsübertragungen. Die Bestimmbarkeit des Preises ist ein zentrales Element bei solchen Transaktionen. Unternehmen, die den Preis von Anteilen an zukünftige Ereignisse knüpfen, müssen sicherstellen, dass die Bedingungen klar definiert und nachvollziehbar sind. Ein vager Verweis auf zukünftige Entwicklungen reicht nicht aus. Eine Kündigung aus schwerwiegendem Fehlverhalten darf nicht ausschließlich im Ermessen des Arbeitgebers liegen, sondern muss auf objektiven Kriterien beruhen, die von einem Gericht überprüfbar sind.
Für die Praxis bedeutet dies, dass Unternehmen bei der Gestaltung von Verträgen verstärkt darauf achten müssen, wie Preis- und Kündigungsklauseln formuliert werden. Eine präzise Ausgestaltung solcher Bestimmungen kann spätere Rechtsstreitigkeiten vermeiden und das Risiko einer Nichtigkeit des Vertrags minimieren.
Praxistipp
Um ähnliche Probleme wie im vorliegenden Fall zu vermeiden, sollten Unternehmer folgende Punkte beachten:
- Klarheit der Bedingungen: Bedingungen wie die Kündigung aufgrund schwerwiegenden Fehlverhaltens sollten klar und detailliert definiert sein, um Missverständnisse zu vermeiden.
- Bestimmbarkeit des Preises: Der Preis muss auf einer nachvollziehbaren Methode basieren, die nicht allein von der Entscheidung einer der Parteien abhängt. Berechnungselemente wie Bilanzen und objektive Unternehmensdaten sollten klar benannt werden.
- Objektivität der Kriterien: Zukünftige Ereignisse, die den Preis beeinflussen, müssen auf objektiven und rechtlich überprüfbaren Kriterien beruhen, um das Risiko von Rechtsstreitigkeiten zu minimieren.
Durch klare vertragliche Regelungen und transparente Berechnungsmethoden können Unternehmen zukünftige Konflikte vermeiden und ihre Geschäftsbeziehungen langfristig absichern.
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Dieser Artikel wurde von Dr. Christophe Kühl in Zusammenarbeit mit unserer Praktikantin Caroline Klein verfasst.
23.09.2024
