Buy-Sell-Klauseln in französischen Gesellschaftsverträgen
Ein aktuelles Urteil des französischen Kassationshofs (Cass. com., 12. Febr. 2025, Nr. 23-16.290) bestätigt die Rechtmäßigkeit der sogenannten „Amerikanischen Klausel“ in einem Gesellschaftervertrag.
Diese Klausel ermöglicht es einem Gesellschafter, bei einem schwerwiegenden und anhaltenden Streit mit dem anderen Gesellschafter, diesem seine Anteile zu einem festgelegten Preis zum Kauf anzubieten – mit der Bedingung, dass er sie im Falle einer Ablehnung selbst zum gleichen Preis verkaufen muss.
Im vorliegenden Fall kam es zwischen zwei Gesellschaftern (60 % und 40 % Beteiligung) einer gemeinschaftlich geführten Gesellschaft zu einem unüberbrückbaren Konflikt. Der Minderheitsgesellschafter bot dem Mehrheitsgesellschafter seine Anteile für 40.000 € an und wies darauf hin, dass er im Falle einer Ablehnung verpflichtet sei, seine Anteile für 60.000 € zu verkaufen.
Nachdem der Minderheitsgesellschafter die Umsetzung der Klausel verweigerte, entschied das Berufungsgericht zugunsten des Mehrheitsgesellschafters und verpflichtete ihn zur Anteilsübertragung zum vereinbarten Preis.
Der Kassationshof bestätigte dieses Urteil und stellte klar, dass die Klausel rechtlich bindend sei, da der Preis bestimmbar war und der Mechanismus des Gesellschaftervertrags ohne weitere Verhandlungen ausreichte. Zudem sei der Konflikt zwischen den Gesellschaftern ausreichend belegt, wodurch die Bedingungen zur Anwendung der Klausel erfüllt waren.
Dieses Urteil stärkt die Bedeutung klar formulierter Gesellschaftervereinbarungen und bestätigt die Wirksamkeit der „Amerikanischen Klausel“ als Mittel zur Lösung von Gesellschafterkonflikten.
Praxistipp
Buy-Sell-Klauseln können in Gesellschaftsverträgen (insbesondere bei Joint Ventures) helfen, eine Konfliktsituation aufzulösen und sollten daher stets erwogen werden. Bei der Formulierung solcher Klauseln sollte darauf geachtet werden, dass:
- der Preis bestimmbar ist,
- der Mechanismus ohne weitere Verhandlungen umgesetzt werden kann und
- die Bedingungen für die Anwendung der Klausel klar formuliert sind.
24.02.2025
