Festsetzung der Prämie des SARL-Geschäftsführers in Frankreich
Verträge, die direkt oder indirekt zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung französischen Rechts (Société à responsabilité limitée - SARL) und einem ihrer Geschäftsführer oder (bei Mehrpersonengesellschaften) Gesellschafter geschlossen werden, werden in Frankreich als sog. reglementierte Vereinbarungen („conventions réglementées“) bezeichnet und bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, wobei der betroffene Gesellschafter nicht an der Abstimmung teilnehmen darf (Art. L 223-19, Abs. 1 des französischen Handelsgesetzbuches).
Dieser Kontrollmechanismus soll möglichen Interessenkonflikten vorbeugen, was in Deutschland über das Verbot des Insichgeschäfts nach § 181 BGB erreicht wird.
Eine kürzlich von der Cour de cassation ergangene Gerichtsentscheidung betraf die Frage, inwiefern die Gewährung von einmaligen Sonderprämien an den Geschäftsführer einer SARL dem Regime der reglementierten Vereinbarungen unterfällt.
Ein Minderheitsgesellschafter einer SARL hatte sich auf den Standpunkt gestellt, dass der Mehrheitsgesellschafter bei der Abstimmung über die Gewährung einer einmaligen Sonderprämie von 180.000 € an ihn für seine Geschäftsführertätigkeit nicht mitstimmen dürfe, weil es sich dabei um eine reglementierte Vereinbarung zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft handele.
Das höchste französische Zivilgericht wies diese Argumentation zurück. Bei der Zuteilung einer Sonderprämie handele sich um die Festlegung eines Vergütungsbestandteils des Geschäftsführers. Die Vergütung des SARL-Geschäftsführers stellt jedoch nach ständiger Rechtsprechung gerade keine Vereinbarung zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft dar, sondern wird durch regulären Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt. Der Geschäftsführer könne also laut Gericht in diesem Fall, wenn er Gesellschafter ist, an der Abstimmung teilnehmen.
Im Unterschied dazu, bleibt anzumerken, dass das Gesetz die Gewährung von Sondervergütungen an Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsrats von Aktiengesellschaften (Société par actions - SA) ausdrücklich dem Regime der reglementierten Vereinbarungen unterwirft (Art. L 225-46 und L 225-84 des französischen Handelsgesetzbuches). Eine entsprechende Vorschrift für die Organe der SARL existiert nicht, so dass die Entscheidung der Cour de cassation als konsequente Anwendung der bisherigen zu der Festsetzung der Vergütung ergangenen Rechtsprechungsprinzipien eingestuft werden kann.
Praxistipp: Die Festsetzung der Vergütung von Geschäftsführungsorganen folgt je nach Gesellschaftsform unterschiedlichen Prinzipien. Bei der SAS hängt die Behandlung als reglementierte Vereinbarung oder „klassische“ Entscheidung der Gesellschafterversammlung von den Satzungsbestimmungen in diesem Zusammenhang ab. Hier bestehen insbesondere Besonderheiten zum deutschen Recht. Prüfen Sie daher vor Festsetzung dieser Vergütung oder einer Prämie für die Geschäftsführung, welche Regelungen auf Ihre französische Gesellschaft anwendbar sind.
