(Cass. Com., 17.12.2025, Nr. 24-20.154)
Hintergrund
Bislang konnten sogenannte „Dritte“, also nicht am Vertrag beteiligte Personen, einen Vertragspartner wegen einer Vertragsverletzung deliktisch in Anspruch nehmen, sofern ihnen durch die Nichterfüllung ein eigener Schaden entstanden war. Das vielzitierte Boot-Shop/Myr’Ho-Urteil (Cass. Ass. plén., 13. Januar 2020, Nr. 17-19.963) hatte diesen Mechanismus bestätigt und deliktischen Ansprüchen im Zusammenhang mit Vertragsverletzungen einen weiten Anwendungsbereich eröffnet.
Die praktische Konsequenz: Dritte konnten – anders als die Vertragsparteien selbst – häufig Schadensersatz verlangen, ohne sich vertragliche Haftungsbeschränkungen oder -ausschlüsse entgegenhalten lassen zu müssen.
Dieser Ungleichbehandlung hat die französische Rechtsprechung in den letzten Jahren zunehmend Grenzen gesetzt. Mit dem vielbeachteten Clamageran-Urteil (Cass. com., 3. Juli 2024, Nr. 21-14.947) leitete die Handelskammer der Cour de cassation eine deutliche Kurskorrektur ein: Einem Dritten können nunmehr „die Bedingungen und Grenzen der Haftung entgegengehalten werden, die im Verhältnis zwischen den Vertragsparteien gelten“ (Rz. 13).
Mit Urteil vom 17. Dezember 2025 konkretisiert die Cour de cassation diese Entwicklung nunmehr weiter und stärkt die Bindungswirkung vertraglicher Regelungen gegenüber Dritten.
Sachverhalt
Im zugrunde liegenden Fall hatte eine Gesellschaft eine Buchhaltungsfirma mit der Führung ihrer Konten beauftragt. Nachdem es zu einer steuerlichen Nachzahlung kam – auch zulasten des Geschäftsführers –, nahmen sowohl die Gesellschaft als auch deren Geschäftsführer die Buchhaltungsfirma deliktisch auf Schadensersatz in Anspruch.
Die Buchhaltungsfirma berief sich im Verfahren gegenüber dem Geschäftsführer auf mehrere vertraglich vereinbarten Einwendungen, insbesondere auf die Einrede der Verjährung, eine vertragliche Ausschlussfrist sowie das Fehlen eines vorgeschalteten obligatorischen Schlichtungsverfahrens.
Die Berufungsinstanz wies diese Einwendungen mit der Begründung zurück, sie seien gegenüber einem Dritten nicht anwendbar. Diese Auffassung verwarf der Kassationsgerichtshof nun ausdrücklich.
Kernaussagen der Entscheidung
Mit der Entscheidung stellt die Cour de cassation klar:
- Dritte, die wegen einer Vertragsverletzung deliktisch vorgehen, unterliegen grundsätzlich denselben vertraglichen Haftungsbeschränkungen wie die Vertragsparteien selbst.
- Dies betrifft insbesondere:
– Klauseln zur Verjährung (Prescription)
– Klauseln über materielle Ausschlussfristen (Forclusion)
– Vereinbarungen über ein obligatorisches Schlichtungsverfahren (Conciliation)
Eine wesentliche Ausnahme bleibt jedoch bestehen: Sachliche Gerichtsstandsklauseln zwischen den Parteien sind gegenüber Dritten weiterhin grundsätzlich nicht durchsetzbar.
Praxishinweis und Bedeutung für die Vertragsgestaltung
- Haftungsbegrenzungen klar und konsistent formulieren:
Vertragliche Haftungsbeschränkungen und Verfahrenspflichten (z. B. Fristen oder obligatorische Schlichtungsverfahren) sollten präzise und umfassend ausgestaltet sein. Sie können nicht nur gegenüber Vertragspartnern, sondern auch gegenüber Dritten Wirkung entfalten, sofern diese Ansprüche aus einer Vertragsverletzung herleiten.
- Stärkung der Gleichbehandlung:
Die Entscheidung sorgt für eine größere rechtliche Symmetrie und verhindert, dass Dritte gegenüber den eigentlichen Vertragsparteien privilegiert werden.
- Besondere Aufmerksamkeit bei Dienstleistungs- und Beratungsverträgen:
Gerade in beratungsintensiven Branchen – etwa im Bereich der Buchhaltung, Steuer- oder Rechtsberatung – sollten potenzielle Drittansprüche systematisch in die Risikobewertung einbezogen und vertraglich adressiert werden.
Fazit
Die Entscheidung der Cour de cassation schafft weitere Rechtssicherheit für Unternehmen und Dienstleister. Wer als Dritter eine Vertragsverletzung geltend macht, muss sich grundsätzlich sämtliche vertraglichen Begrenzungen und Obliegenheiten entgegenhalten lassen, die auch für die Vertragsparteien gelten.
Vor dem Hintergrund der praktischen Auswirkungen empfiehlt es sich, bestehende Vertragsmuster regelmäßig zu überprüfen und relevante Haftungsbeschränkungen sowie verfahrensrechtliche Vorgaben klar und konsistent zu dokumentieren – auch mit Blick auf mögliche Drittansprüche.
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Gelten vertragliche Haftungsbeschränkungen in Frankreich auch gegenüber Dritten?
Ja.
Wenn ein Dritter wegen Vertragsverstoßes Schadensersatz verlangt, gelten für ihn grundsätzlich dieselben vertraglichen Regeln und Haftungsgrenzen wie für die Vertragspartner.
Welche vertraglichen Regelungen gelten in Frankreich auch für Dritte?
Dritten können insbesondere vertragliche Verjährungsfristen, Ausschlussfristen und die Pflicht zu einem vorgeschalteten Schlichtungsverfahren entgegengehalten werden.
Sind Gerichtsstandklauseln in Frankreich gegenüber Dritten durchsetzbar?
Nein.
Eine wesentliche Ausnahme bleibt jedoch bestehen: Sachliche Gerichtsstandsklauseln, die zwischen den Vertragsparteien vereinbart wurden, sind gegenüber Dritten grundsätzlich nicht durchsetzbar.
