Die französische Cour de cassation (Kassationshof, Handelskammer, Urteil vom 17. Juni 2026, Az. 25-13.855) hatte die Frage zu entscheiden, ob allein die Gründung einer konkurrierenden Gesellschaft durch den Geschäftsführer einer SARL (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach französischem Recht, société à responsabilité limitée) während seiner Amtszeit einen Verstoß gegen seine Treue- und Loyalitätspflicht (obligation de loyauté et de fidélité) darstellt – unabhängig davon, ob tatsächlich unlauterer Wettbewerb ausgeübt wurde.
1 Sachverhalt: Geschäftsführer gründet Konkurrenzgesellschaft vor Rücktritt
Eine SARL war als Immobilienhändler tätig. Ihr Geschäftsführer und Gesellschafter erwarb im März 2018 ein Grundstück der Gesellschaft, ohne das vorgeschriebene Verfahren für sogenannte regulierte Verträge einzuhalten. Im September 2018 gründete er zwei neue Gesellschaften, darunter eine mit identischem Geschäftsgegenstand, nämlich Immobilienhandel. Erst danach, am 31. Oktober 2018, trat er als Geschäftsführer zurück. Die SARL verlangte daraufhin Schadensersatz wegen Verletzung seiner Loyalitätspflicht.
Das Berufungsgericht (Cour d'appel) Rennes wies die Klage zunächst ab. Nach seiner Auffassung stellte die bloße Gründung einer konkurrierenden Gesellschaft noch keinen Verstoß gegen die allgemeine Loyalitätspflicht dar. Gerade diese Sichtweise hat der Kassationshof nun korrigiert und damit die Anforderungen an SARL-Geschäftsführer deutlich verschärft.
2 Grundsatzentscheidung: Schon die Gründung ist verboten
Die Cour de cassation hob das Berufungsurteil auf und formulierte einen klaren Grundsatz. Aus Art. L. 223-22 des französischen Handelsgesetzbuches (Code de commerce) folgt, dass die Loyalitäts- und Treuepflicht des Geschäftsführers einer SARL ihm während seiner Amtszeit grundsätzlich und unabhängig von jedem unlauteren Wettbewerbsakt verbietet, eine konkurrierende Gesellschaft zu gründen.
Die Entscheidung ist für das französische Gesellschaftsrecht bedeutsam. Bislang war vor allem die tatsächliche Ausübung einer konkurrierenden Tätigkeit während der Amtszeit untersagt. Jetzt genügt bereits die Gründung. Erfasst sind damit auch vorbereitende Schritte, etwa die Unterzeichnung der Satzung oder die Eintragung im Handelsregister. Ein Geschäftsführer kann sich also nicht damit verteidigen, die neue Gesellschaft habe noch keine Geschäfte aufgenommen oder der bisherigen SARL sei noch kein konkreter Schaden entstanden.
Das Verbot gilt allerdings nur während der Amtszeit. Nach dem Ausscheiden bleibt grundsätzlich nur das allgemeine Verbot unlauteren Wettbewerbs nach Art. 1240 Code civil. Außerdem können die Gesellschafter das Verbot durch einstimmige Genehmigung aufheben. Eine allgemeine Exklusivitätspflicht entsteht nicht: Andere, nicht konkurrierende Tätigkeiten darf der Geschäftsführer weiterhin ausüben.
3 Praxistipps für Unternehmen
- Für Geschäftsführer einer SARL und vergleichbarer Gesellschaftsformen ist die Botschaft eindeutig: Während der Amtszeit sollten sie keinerlei Schritte zur Gründung einer konkurrierenden Gesellschaft unternehmen. Das umfasst auch bloße Vorbereitungshandlungen. Das Wettbewerbsverbot greift kraft Gesetzes und besteht unabhängig davon, ob der Geschäftsführervertrag eine Wettbewerbsklausel enthält.
- Für Gesellschaften empfiehlt es sich, den Umfang des Wettbewerbsverbots und mögliche Ausnahmen in der Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss klar festzuhalten. Sinnvoll sind zudem abgestufte Sanktionen für Verstöße, beispielsweise Vertragsstrafen, Bad-Leaver-Klauseln oder – soweit rechtlich zulässig – Ausschlussmechanismen. Eine einstimmige Zustimmung der Gesellschafter sollte dokumentiert werden, bevor ein Geschäftsführer ein Konkurrenzunternehmen vorbereitet oder gründet.
- Für die Zeit nach dem Ausscheiden sollte eine ausdrückliche, zeitlich und räumlich angemessene Wettbewerbsklausel (clause de non-concurrence) vereinbart werden. Denn das gesetzliche französische Verbot endet mit dem Ende der Amtszeit.
- Das Urteil betrifft zwar französisches Recht, im deutschen GmbH-Recht besteht jedoch ein vergleichbares, aus der organschaftlichen Treuepflicht abgeleitetes Wettbewerbsverbot für den Geschäftsführer während seiner Amtszeit (vgl. § 43 GmbHG, § 112 HGB analog). Wer grenzüberschreitend tätig ist, sollte daher die Regeln beider Rechtsordnungen frühzeitig prüfen.
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Verstößt die Gründung einer Konkurrenzgesellschaft durch den Geschäftsführer einer SARL gegen die französische Loyalitätspflicht?
Ja.
- Das französische Gesetz verbietet dem Geschäftsführer einer SARL die Gründung einer konkurrierenden Gesellschaft während seiner Amtszeit (Art. L. 223-22 Code de commerce).
- Dies umfasst nicht nur die tatsächliche Ausübung einer konkurrierenden Tätigkeit, sondern auch vorbereitende Schritte wie z. B. die Unterzeichnung der Satzung oder die Eintragung ins Handelsregister.
(Urteil der französischen Cour de cassation vom 17. Juni 2026 (Az. 25-13.855)
Gilt das Wettbewerbsverbot nach dem Ausscheiden des Geschäftsführers einer französischen SARL weiter?
Nein.
- Das gesetzliche Wettbewerbsverbot des Geschäftsführers endet nach französischem Recht grundsätzlich mit dem Ende seiner Amtszeit.
- Nach dem Ausscheiden bleibt das allgemeine Verbot unlauteren Wettbewerbs, jedoch kein allgemein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Art. 1240 Code civil verbietet lediglich konkrete unlautere Wettbewerbshandlungen, etwa die illoyale Verwertung vertraulicher Informationen oder die unzulässige Abwerbung von Kunden.
- Ein darüber hinausgehendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot gilt nur, wenn es ausdrücklich vereinbart wurde und insbesondere zeitlich, räumlich sowie sachlich angemessen begrenzt ist.
