Die französische Cour de cassation (Urteil vom 9. September 2026, Az. 24-21.555, FS-B) hatte zu entscheiden, unter welchen Voraussetzungen der Insolvenzrichter im Rahmen eines sogenannten Sauvegarde-Verfahrens – dem französischen Sanierungsverfahren – laufende Verträge eines Franchisenehmers auflösen darf. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Auflösung eines Franchise- und eines Liefervertrags innerhalb des Carrefour-Netzwerks rechtmäßig war.
Mehr zu Insolvenzen in Frankreich
Die Gesellschaft Ainaydis betrieb unter der Marke Carrefour als Franchisenehmerin ein Geschäft. Ihr Kapital wurde zu 26 % von zwei Tochtergesellschaften der Carrefour-Gruppe (Selima und Profidis) gehalten. Sie war zudem über einen Franchisevertrag mit der Gesellschaft Carrefour proximité France (CPF) und über einen Liefervertrag mit der Gesellschaft CSF verbunden. Im Dezember 2020 wurde über die Gesellschaft ein Sauvegarde-Verfahren eröffnet. Der bestellte Insolvenzverwalter beantragte beim Insolvenzrichter die Auflösung beider Verträge auf Grundlage von Art. L. 622-13 Abs. IV Code de commerce.
Diese Vorschrift lautet: „A la demande de l'administrateur, la résiliation est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.“ (Übersetzung: Auf Antrag des Verwalters spricht der Richter die Vertragsauflösung aus, wenn sie zur Sanierung des Schuldners notwendig ist und die Interessen des Vertragspartners nicht übermäßig beeinträchtigt).
Die Verträge wurden im Juni 2021 aufgelöst. Vier Carrefour-Tochtergesellschaften legten Berufung ein. Die Cour d'appel de Lyon (Urteil vom 19. September 2024, Az. 22/01183) bestätigte die Auflösung. Die Kassationsbeschwerde wurde von der Cour de cassation zurückgewiesen.
1 Zwei kumulative Voraussetzungen für die Vertragsauflösung
Die Entscheidung präzisiert erstmals die Voraussetzungen des Art. L. 622-13 Abs. IV Code de commerce. Die Vertragsauflösung erfordert zwei kumulative Bedingungen:
- Erstens muss die Auflösung für die Sanierung des Schuldners notwendig sein.
- Zweitens darf sie die Interessen des Vertragspartners nicht übermäßig beeinträchtigen.
Beide Voraussetzungen müssen zugleich erfüllt sein. Es genügt daher weder, dass ein Vertrag wirtschaftlich nachteilig ist, noch kann eine besonders starke Belastung des Vertragspartners die fehlende Sanierungsnotwendigkeit ersetzen.
2 Notwendigkeit der Auflösung: Beurteilung anhand der Verfahrensziele
Die Cour de cassation stellt klar, dass die Notwendigkeit der Vertragsauflösung anhand der Ziele des Sauvegarde-Verfahrens zu beurteilen ist. Art. L. 620-1 Code de commerce nennt dabei die Reorganisation des Unternehmens, die Fortführung der wirtschaftlichen Tätigkeit, den Erhalt der Arbeitsplätze und die Bereinigung der Passiva. Maßgeblich ist somit eine Gesamtbetrachtung der Sanierungsperspektive – nicht allein die Frage, ob der Vertrag isoliert betrachtet kündbar oder kostspielig ist.
Entschädigungsansprüche wegen der Auflösung des Vertrages sind vom Vertragspartner lediglich zur Masse anzumelden (Art. L. 622-13 Abs. V Code de commerce) und gehören nicht zur Prüfung der Notwendigkeit. Der Insolvenzrichter darf also nicht deshalb von einer Auflösung absehen, weil dem Vertragspartner eine hohe Entschädigungsforderung zustehen könnte.
Im konkreten Fall war nachgewiesen, dass die strukturelle Unrentabilität der Franchisenehmerin unmittelbar mit den vertraglichen Bindungen zusammenhing. Die Liefergesellschaft CSF verkaufte Produkte zu überhöhten Preisen; eine Preisänderung war praktisch nicht umsetzbar. Zugleich war die Preispolitik des Franchisegebers mit dem finanziellen Gleichgewicht von Ainaydis unvereinbar. Die vorgelegten Prognosen zeigten, dass ein Markenwechsel die einzige realistische Option für eine Sanierung darstellte. Die Auflösung war damit kein bloßer Wunsch nach einem günstigeren Geschäftsmodell, sondern ein notwendiger Schritt zur Fortführung des Betriebs.
3 Keine übermäßige Beeinträchtigung der Interessen des Vertragspartners
Zur zweiten Voraussetzung billigt die Cour de cassation die Feststellung der Berufungsrichter, dass die Carrefour-Tochtergesellschaften nicht bewiesen hatten, dass die Vertragsauflösung ihre Interessen übermäßig beeinträchtige. Sie hatten weder den Anteil der Franchisenehmerin an ihrem Ergebnis dargelegt noch nachgewiesen, dass der Verlust dieses Franchisenehmers ein unwiederbringliches finanzielles Ungleichgewicht verursachen würde.
Die bloße Anmeldung einer hohen Forderung aus der Vertragsauflösung genügt danach nicht. Erforderlich ist vielmehr ein konkreter Vortrag zur wirtschaftlichen Bedeutung des einzelnen Vertragspartners und zu den Folgen seines Wegfalls.
Bemerkenswert ist deshalb die Verteilung der Darlegungslast: Die Entscheidung legt nahe, dass der Vertragspartner, dem die Auflösung aufgezwungen wird, die übermäßige Beeinträchtigung seiner Interessen substantiiert darlegen und beweisen muss – und nicht primär der Antragsteller, also der Insolvenzverwalter. Dies weicht jedenfalls auf den ersten Blick von allgemeinen zivilrechtlichen Beweislastgrundsätzen ab und dürfte für künftige Verfahren erhebliche praktische Bedeutung haben.
4 Fazit
Für die Praxis bedeutet das Urteil:
- Franchiseverträge sind im französischen Sanierungsverfahren nicht unangreifbar.
- Entscheidend sind eine nachweisbare Verbindung zwischen Vertragsstruktur und wirtschaftlicher Krise, ein plausibles Fortführungskonzept und eine saubere Vorbereitung der Beweismittel.
- Vertragspartner sollten umgekehrt nicht bei der bloßen Bezifferung ihrer Forderung stehen bleiben, sondern die konkrete Tragweite des Vertragsverlusts für ihr eigenes Unternehmen nachvollziehbar dokumentieren.
Weitere Publikationen zu ähnlichen Themen
Unter welchen Voraussetzungen dürfen laufende Verträge eines Franchisenehmers im französischen Sanierungsverfahren aufgelöst werden?
Die Vertragsauflösung laufender Verträge im Rahmen eines französischen Sanierungsverfahrens erfordert zwei kumulative Bedingungen:
- Erstens muss die Auflösung für die Sanierung des Schuldners notwendig sein.
- Zweitens darf sie die Interessen des Vertragspartners nicht übermäßig beeinträchtigen.
Was ist bei Franchiseverträgen im französischen Sanierungsverfahren zu beachten?
- Franchiseverträge sind im französischen Sanierungsverfahren nicht unangreifbar.
- Eine nachweisbare Verbindung zwischen Vertragsstruktur und wirtschaftlicher Krise, ein plausibles Fortführungskonzept und eine saubere Vorbereitung der Beweismittel sind entscheidend für Vertragsauflösungen.
- Vertragspartner sollten umgekehrt nicht bei der bloßen Bezifferung ihrer Forderung stehen bleiben, sondern die konkrete Tragweite des Vertragsverlusts für ihr eigenes Unternehmen nachvollziehbar dokumentieren.
