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Insolvenzanfechtung in Frankreich – Hingabe an Zahlungs statt

Ein Urteil des Berufungsgericht Rennes aus diesem Jahr (CA Rennes 3e ch. Com., 17. Mai 2022, n° 20/02474) veranschaulicht Besonderheiten des französischen Insolvenzanfechtungsrechts.

Zum einen zeigt das Urteil, wie in Frankreich der Zeitraum festgelegt wird, auf den die Insolvenzanfechtung zurückwirken kann. Zum anderen stellt es ein Beispiel dafür dar, dass die Hingabe einer Sache an Zahlungs statt während dieser Verdachtsperiode nach französischem Insolvenzrecht eine verdächtige Rechtshandlung darstellt, die vom Insolvenzverwalter allein deswegen angefochten werden kann. Dabei wird die Hingabe an Zahlungs statt sehr weit verstanden.

Im Oktober 2018 hatte eine Agrarkooperative ein Drittunternehmen mit der Bestellung seiner Getreideackerflächen beauftragt und diesem Unternehmen zudem – im Rahmen eines separaten Vertrags – mehrere landwirtschaftliche Geräte verkauft. Der Kaufpreis sollte mit der Bezahlung der Arbeiten aufgerechnet werden, was im Kaufvertrag über die Landmaschinen vorgesehen war. Über das Vermögen der Agrarkooperative wurde dann das Insolvenzverfahren eröffnet. Das Gericht legte in der Entscheidung über die Eröffnung des Insolvenzverfahrens den Verdachtszeitraum auf die Zeit seit dem 18. Januar 2018 fest. Der Insolvenzverwalter beantragte und erreichte, dass die Kaufverträge für nichtig erklärt wurden und die landwirtschaftlichen Geräte zur Masse zurückgelangten.

Die Verdachtsperiode (période suspecte) stellt nach französischem Insolvenzrecht einen vom Gericht für den Einzelfall festgelegten Zeitraum vor Insolvenzeröffnung dar. Rechtshandlungen, die in diesen Zeitraum fallen und für das Unternehmen nachteilig sind, können angefochten werden (siehe dazu unseren Artikel zur „Insolvenzanfechtung“ in Frankreich). Dieser Zeitraum wird für alle Anfechtungsgründe und das konkrete Schuldnerunternehmen einheitlich festgelegt. Das Gericht berücksichtigt dabei die Umstände des Einzelfalls, so etwa das Zahlungsverhalten des Unternehmens und wesentliche geschäftliche Vorkommnisse in der Zeit vor dem Insolvenzantrag.

Nach Art. L. 632-1, I 4° des Code de commerce (französisches Handelsgesetzbuch) ist die Begleichung fälliger Schulden während der Verdachtsperiode, die nicht durch Barmittel, Wechsel, Überweisung, Schuldbriefe oder andere allgemein im Geschäftsverkehr anerkannte Zahlungsmittel erfolgt, nichtig. Das Berufungsgericht Rennes hat hier entschieden, dass die im Kaufvertrag vorgesehene Aufrechnung dazu führe, dass der Austausch von landwirtschaftlichen Leistungen gegen Maschinen eine versteckte Hingabe an Zahlungs statt darstelle, die nichtig sei. Zwar sei eine Aufrechnung grundsätzlich ein übliches Mittel zur Begleichung von Schulden. Hier handele es sich aber um ein unübliches, für die Agrarkooperative besonders riskantes Vertragskonstrukt, bei dem die Schuldnerin sich wichtiger Betriebsmittel entledigt habe.

Dabei wird erkennbar, dass der Anwendungsbereich der Hingabe an Zahlungs statt durch Wertungserwägungen der Rechtsprechung stark ausgedehnt werden kann und eine Aufrechnung während der Verdachtsperiode schnell einem Anfechtungsrecht ausgesetzt ist. Wertungsmäßig ähnelt dieser Fall § 96 Abs. 1 Nr. 3 InsO im deutschen Insolvenzrecht, nach dem eine Aufrechnung unzulässig ist, wenn ein Insolvenzgläubiger die Möglichkeit zur Aufrechnung durch eine anfechtbare Rechtshandlung erlangt hat. Denn hier dürfte das Problem auch aus Sicht der französischen Richter nicht so sehr in der Hingabe einer Maschine an Zahlungs statt gelegen haben, sondern in der allgemeinen Nachteiligkeit des zugrundeliegenden Kaufvertrags für die Insolvenzschuldnerin.

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