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Französisches Insolvenzrecht: „Nützlichkeit“ eines Vergleichs zur Begründung einer Masseverbindlichkeit

Ein Urteil des französischen Kassationsgerichtshofs (Cour de cassation, 23.03.2022 n° 20-20.284) behandelt die Voraussetzungen, unter denen ein während der Abwicklung des Unternehmens geschlossener Vergleich mit dem Vermieter der Schuldnerin zu einer Masseverbindlichkeit führen kann.

Um eine aus der Masse zu zahlende, privilegierte Verbindlichkeit darzustellen, muss die betreffende Forderung nach Artikel L.641-13 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) „für die Zwecke des Verfahrensablaufs oder der vorläufigen Aufrechterhaltung der Geschäftstätigkeit“ entstanden sein. Was hierunter zu verstehen ist, gibt immer wieder Anlass zu Rechtsprechung.

In dem von dem französischen Kassationsgerichtshof zu entscheidenden Fall lief über das Vermögen eines Unternehmens, das in zwei nebeneinander liegenden, gepachteten Räumlichkeiten ein Restaurant- und Schankgewerbe betrieb, ein Insolvenzverfahren. Im Zuge der Veräußerung des Geschäftsbetriebs aus der Insolvenz schloss einer der Vermieter einen Vergleich mit dem Insolvenzverwalter: Gegen Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 50.000 EUR war der Vermieter bereit, auf das von ihm eingeleitete, gerichtliche Kündigungsverfahren zu verzichten und den Vertrag aufrechtzuerhalten. Der Insolvenzrichter genehmigte den Verkauf des Geschäftsbetriebs sowie die Entschädigungszahlung an den Vermieter.

Die Privilegierung dieser Forderung, bzw. des begünstigten Vermieters, wurde später von einem der Gesellschafter des insolventen Unternehmens in Zweifel gezogen. Der Gesellschafter war der Ansicht, dass die Auslegung des Begriffs einer „für die Bedürfnisse des Verfahrensablaufs“ entstandenen Forderung im Sinne von Artikel L. 641-13 des Code de commerce z. B. auf Gerichtskosten oder Forderungen, die aus der Erfüllung einer gesetzlichen Verpflichtung eines Verfahrensorgans herrühren, beschränkt werden sollte. Forderungen, die zur Erleichterung der Veräußerung von Vermögenswerten begründet wurden, seien nicht erfasst.

Diese Auffassung teilten die höchsten französischen Zivilrichter jedoch nicht. Der Vergleich sei für die Masse günstig gewesen, da er es gegen Zahlung einer Summe von 50.000 EUR ermöglicht hatte, die Veräußerung des Geschäfts unter Beibehaltung des Mietvertrags zum Preis von 120.000 EUR zu erzielen. Die Forderung sei daher für die Zwecke des Verfahrensablaufs entstanden.

Das französische Kassationsgericht geht also nicht von einem verfahrenstechnischen Begriff der Nützlichkeit der Masseforderung „für die Bedürfnisse des Verfahrensablaufs“ aus, sondern von einem Zweckmäßigkeitsansatz, der dem des deutschen § 55 InsO ähnelt.

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