Ort der Einberufung von Gesellschafterversammlungen in Frankreich
Covid-19 lässt es langsam wieder zu und Sie beabsichtigen, die nächste Gesellschafterversammlung Ihrer französischen Gesellschaft physisch abzuhalten? Sie fragen sich, an welchem Ort Sie diese einberufen können? In diesem Artikel finden Sie Antworten auf Ihre Fragen.
Auch wenn es grundsätzlich unter bestimmten Voraussetzungen gesetzlich zulässig ist, und zwar unabhängig von der Covid-19-Pandemie, Gesellschafterversammlungen der SAS (vereinfachte Aktiengesellschaft französischen Rechts) und der SARL (Gesellschaft mit beschränkter Haftung französischen Rechts) per Videokonferenz abzuhalten, stimmen die sinkenden Infektionszahlen optimistisch und es scheint der Zeitpunkt zu nahen, an dem man sich endlich wieder in Persona treffen und die Zeiten von virtuellen Versammlungen hinter sich lassen kann. Welche Vorschriften bei der Einberufung einer Präsenzversammlung im Hinblick auf den Ort der Abhaltung der Gesellschafterversammlung gelten, soll im Folgenden dargelegt werden.
Für die SARL ist der Ort der Abhaltung der Gesellschafterversammlung nicht gesetzlich vorgeschrieben, es besteht aber die Möglichkeit diesen Ort durch Satzungsregelung festzulegen. In Ermangelung einer solchen Regelung bestimmt der Verfasser des Einberufungsschreibens, wo die Versammlung stattfinden soll. Die Wahl des Ortes ist nur dann angreifbar, wenn sie rechtsmissbräuchlich erfolgte, also beispielsweise mit dem Ziel, bestimmte Gesellschafter von der Gesellschafterversammlung fernzuhalten.
Eine Entscheidung des französischen Kassationsgerichtshofs vom 31. März 2021 unterstreicht diesen Grundsatz. In dem zugrundeliegenden Rechtsstreit hatte der geschäftsführende Mehrheitsgesellschafter einer SARL mit zwei Gesellschaftern, die ihren Sitz in Guadeloupe (Karibik) hatte, eine Gesellschafterversammlung in Paris einberufen. Der Minderheitsgesellschafter, welcher bei der Versammlung nicht anwesend war, beantragte die Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse mit der Begründung, die Wahl des Versammlungsortes ziele darauf ab, ihn an der Teilnahme an der Versammlung zu hindern. Dies verstoße gegen Artikel 1844 des Code civil (französisches Bürgerliches Gesetzbuch), wonach jeder Gesellschafter das Recht hat, bei Gesellschafterbeschlüssen mitzustimmen.
Da der Minderheitsgesellschafter seinem Mitgesellschafter jedoch mitgeteilt hatte, dass er sich in der Woche, in der die Gesellschafterversammlung stattfinden sollte, auf dem französischen Festland aufhalte, rechtfertigte die Entfernung des Versammlungsortes vom Sitz der Gesellschaft nicht die tatsächliche Abwesenheit des Minderheitsgesellschafters am Tag der Versammlung. Der Kassationsgerichtshof führte aus, dass nicht zu erkennen sei, dass der Mehrheitsgesellschafter den Einberufungsort mit der Absicht festgesetzt habe, den Minderheitsgesellschafter an der Teilnahme zu hindern. Er habe dementsprechend nicht rechtsmissbräuchlich gehandelt.
Diese Lösung lässt sich auch auf die SAS übertragen, bei der in der Satzung kein Abhaltungsort für die Hauptversammlungen bestimmt ist.
Praxis-Tipp
Die Satzung muss nicht zwingend einen festen Ort für Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft festlegen. Achten Sie als Verfasser des Einberufungsschreibens bei der Festlegung des Ortes jedoch darauf, (i) ob die Satzung dazu etwas vorsieht und, sollte dies nicht der Fall sein, (ii) dass die Gesellschafter eine reelle Möglichkeit haben sich ohne großen Aufwand am Tag der Versammlung zu dem angegebenen Ort zu begeben.
29.07.2021
