Ungenehmigte Geschäftsführervergütung in der GmbH: Rückzahlungspflicht
Der französische Kassationsgerichtshof (Cour de cassation), Handelskammer, hatte die Frage zu entscheiden, ob ein Geschäftsführer einer französischen GmbH (société à responsabilité limitée, SARL), der sich ohne satzungsmäßige oder gesellschafterrechtliche Ermächtigung eine Vergütung ausgezahlt hat, zur Rückzahlung dieser Beträge im Eilverfahren (référé) verpflichtet werden kann – und ob das Eilgericht darüber hinaus Sicherungsmaßnahmen anordnen darf (Cour de cassation, chambre commerciale, 11. März 2026, Az. 24-15.111).
1 Sachverhalt: Geschäftsführer zahlt sich 139.527 Euro ohne Genehmigung aus
Im August 2019 gründeten Frau P. und Herr X. die Gesellschaft Luso in der Rechtsform einer SARL, an der beide jeweils 50 % der Anteile hielten. Herr X. wurde zum Geschäftsführer (gérant) bestellt. Frau P. stellte fest, dass sich Herr X. ab dem 1. Januar 2020 Vergütungen in Höhe von insgesamt 139.527,02 Euro ausgezahlt hatte – ohne dass dies in der Satzung vorgesehen oder durch einen Gesellschafterbeschluss (décision collective des associés) genehmigt worden wäre.
Frau P. klagte im Eilverfahren (référé) vor dem Handelsgericht Straßburg auf Rückzahlung der Beträge an die Gesellschaft, auf ein Verbot weiterer ungenehmigter Vergütungszahlungen und auf Vorlage bestimmter Unterlagen.
Das Eilgericht gab ihr zunächst teilweise recht. Das Berufungsgericht Colmar (Cour d'appel de Colmar) hob diese Entscheidung jedoch mit Urteil vom 13. März 2024 auf: Es sah eine ernsthafte Streitigkeit (contestation sérieuse) und wies sämtliche Anträge ab. Begründung: Herr X. bringe durch seine Arbeit die Gesellschaft voran, und die nicht genehmigte Vergütung verursache „als solche keinen Schaden". Frau P. legte daraufhin Revision (pourvoi en cassation) ein.
2 Keine Genehmigung – keine wirksame Vergütung: Rückzahlungspflicht ist unbestreitbar
Der Kassationsgerichtshof hob das Berufungsurteil teilweise auf und stellte einen zentralen Rechtsgrundsatz klar:
Ein ungenehmigter Vergütungsbezug begründet automatisch Rückzahlungspflicht.
Nach Art. L. 223-18 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) muss die Vergütung des Geschäftsführers einer SARL entweder durch die Satzung (statuts) oder durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung (décision collective des associés) festgelegt werden. Fehlt eine solche Grundlage, ist die Vergütungszahlung rechtswidrig und stellt einen Geschäftsführungsfehler (faute de gestion) dar.
Der Kassationsgerichtshof entschied: Wenn feststeht, dass der Geschäftsführer sich eine nicht genehmigte Vergütung ausgezahlt hat, kann die daraus resultierende Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft nicht als ernsthaft bestreitbar (non sérieusement contestable) angesehen werden. Damit sind die Voraussetzungen für eine einstweilige Zahlung (provision) im Eilverfahren nach Art. 873 Abs. 2 der französischen Zivilprozessordnung (Code de procédure civile) erfüllt.
Die Argumente des Berufungsgerichts – der Geschäftsführer trage durch seine Arbeit zum Erfolg der Gesellschaft bei und eine nicht genehmigte Vergütung verursache nicht zwangsläufig einen Schaden – wurden als nicht stichhaltig (inopérants) verworfen. Der Schaden der Gesellschaft ergibt sich bereits aus der bloßen Formwidrigkeit der Vergütungszahlung, unabhängig davon, ob der Geschäftsführer tatsächlich wertvolle Arbeit geleistet hat.
3 Praxistipps für Unternehmen
- Vergütung stets förmlich beschließen
Die Vergütung eines GmbH-Geschäftsführers (gérant de SARL) sollte immer entweder in der Satzung klar geregelt oder durch einen dokumentierten Gesellschafterbeschluss festgelegt werden. Ohne eine solche Grundlage ist jede Vergütungszahlung rechtswidrig und begründet eine Rückzahlungspflicht – unabhängig davon, wie wertvoll die Arbeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft ist.
- Eilrechtsschutz gezielt nutzen
Gesellschafter, die feststellen, dass ein Geschäftsführer sich ungenehmigt Vergütungen auszahlt, können im Eilverfahren sowohl eine einstweilige Rückzahlung als auch ein Verbot weiterer Zahlungen erwirken. Die Entscheidung des Kassationsgerichtshofs senkt die Hürden für solche Eilanträge erheblich.
- Dokumentation und Transparenz sicherstellen
Geschäftsführer sollten sämtliche Vergütungsvereinbarungen und -beschlüsse sorgfältig dokumentieren und archivieren. Im Streitfall liegt die Beweislast für die Existenz einer ordnungsgemäßen Genehmigung faktisch beim Geschäftsführer – fehlt der Nachweis, droht die vollständige Rückforderung.
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24.03.2026
