Grenzüberschreitender Rechtsformwechsel – von Deutschland nach Frankreich
Sie möchten Ihre deutsche GmbH nach Frankreich verlagern, ohne sie aufzulösen?
Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel ermöglicht eine nahtlose Transformation unter Wahrung der Unternehmensidentität. Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel erlaubt es einer deutschen Kapitalgesellschaft ihre Rechtsform zu ändern (z. B. in eine französische SAS) und dabei gleichzeitig ihren Satzungssitz nach Frankreich zu verlegen.
Die rechtliche Grundlage in Deutschland bilden die §§ 333-345 UmwG, die die EU-Richtline 2019/2121 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen umsetzen.
Ablauf in drei Phasen
- Vorbereitungsphase:
- Erstellung eines Formwechselplans mit wesentlichen Angaben (z. B. neue Rechtsform, Firmensitz, Gläubigerschutz, Arbeitnehmerrechte)
- Notarielle Beurkundung und Veröffentlichung im Handelsregister
- Formwechselbericht für Gesellschafter und Arbeitnehmer (auf diesen kann verzichtet werden wenn keine Mitarbeiter beschäftigt sind und alle Gesellschafter zustimmen)
- Beschlussphase:
- Beschluss der Gesellschafterversammlung: Zustimmung mit ¾-Mehrheit erforderlich; Notarielle Beurkundung des Beschlusses
- Widersprechende Gesellschafter können Barabfindung verlangen (§ 340 UmwG)
- Gläubigerschutz durch Sicherheitsleistungen (§ 341 UmwG)
- Vollzugsphase:
- Anmeldung beim deutschen Handelsregister inkl. aller erforderlichen Unterlagen (§ 342 UmwG)
- Prüfung und Ausstellung einer Formwechselbescheinigung durch das Registergericht
- Übermittlung an die französischen Behörden
Umsetzung in Frankreich
Frankreich setzt die EU-Richtlinie durch Art. L.236-50 ff. Code de commerce um. Nach Vorlage der deutschen Formwechselbescheinigung prüft das örtlich zuständige Handelsgericht („Tribunal de commerce“) die ordnungsgemäße Durchführung und Einhaltung des französischen Gesellschafts- und Arbeitsrechts. Die Eintragung erfolgt innerhalb von 15 Tagen. Der Formwechsel wird mit Eintragung im französischen Handels- und Gesellschaftsregister vollzogen (Art. L.236-53 C. com).
Praktische Hinweise
- Frühzeitige Einbindung von Steuerberatern: Steuerliche und arbeitsrechtliche Folgen des grenzüberschreitenden Formwechsels sollten vorab gründlich geprüft werden, um spätere Überraschungen zu vermeiden; beim grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel kann es insb. zur sogenannten Exit-Besteuerung / Wegzugsbesteuerung kommen.
- Zeitliche Planung: Das Verfahren kann bis zu 12 Monate dauern – inklusive Prüfungen, Registermitteilungen und Mitbestimmungsverfahren. Frühzeitige Planung und Koordination der Unterlagen beschleunigen den Ablauf erheblich.
Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel ist selbstverständlich auch von Frankreich nach Deutschland möglich, indem eine französische SAS in eine deutsche GmbH umgewandelt wird. Gerne begleiten wir Sie auch auf diesem Weg und stehen Ihnen mit unserer Expertise im Gesellschaftsrecht in Frankreich unterstützend zur Seite:
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Dieser Artikel wurde von Jan Westhues in Zusammenarbeit mit unserer Referendarin Sarah Victoria Roth verfasst.
19.05.2025
